信泽金-金融实务培训
【G654期】12月8-9日@北京：
民营企业的股权、债权、资本市场融资渠道与融资方式实务专题培训
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文章转自网络
纵观国内外卓越企业、世界500强的发展史，没有一家不是在某个阶段以整合资源方式，通过“资本运营”发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润积累发展起来的。随着我国改革开放进一步的持续深入发展，越来越多的企业家意识到“资本运营”在企业发展过程中的重要作用。“
从来没有救世主,全靠我们自已
。”大家若想不被激烈的市场竞争所抛弃，就须了解自己企业在各阶段需要解决的主要问题，并寻求能够帮助解决问题的战略合作伙伴，“
社会缺少的不是资源,而是善于整合资源的人
”。
一、资本运营
今天来的多数是当地有影响、有实力，或正处在发展期，并面临着从生产经营到资本经营的转折期的企业负责人。
诸位都深知生产经营到资本运营是个跨越式发展之路。
资本运营=现金流+无形资产+社会关系+企业文化+专业队伍。资本运营的涵义有广义和狭义之分，广义资本运营是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过全部资本与生产要素的优化配置，产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式,包括所有以资本增值最大化为目的的企业经营活动。
狭义资本经营是指独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本。它可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过杠杆收购、借壳上市、增资扩股、战略联盟、股份回购、融资租赁、参股控股、交易转让、股权融资、项目融资等各种途径优化配置，提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标的一种经营方式。今天在这里所要分享是后一种，即狭义的资本经营中常见方法。
1.股权融资。是指企业出让部分股权，以筹集所需的资金。投资者以资金换取企业的股权后，便使企业股东间关系产生变化，股东的权利和义务将要进行重新调整，企业的发展模式和经营方式也将随之产生变化。鉴于股权出让融资的情况，企业在进行此类融资时必须慎重。在进行股权融资中应注意股权结构、管理权益、发展战略、企业收益方式四个方面的变化。
2.增资扩股。对于广大发展企业而言，若不具备上市融资条件，不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的作法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路。企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，在公司上市之前几乎是必然过程。
3.杠杆收购。通过增加公司的融资比重完成收购，透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公司的资产或现金流量支持偿还，投资人的资金只占其中的部分。因而，收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键。杠杆收购的理想选择对象为：拥有较好的组织管理层、长期负债不多、市场占有率高、流动资金较充足稳定、企业的实际价值超过帐面价值、但经营业绩暂时不景气的公司。另外，企业物质资产是否适宜充作贷款抵押物，是否有被低估的无形资产等。
4.并购重组。它的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
5.买壳上市。指非上市公司通过收购并控股上市公司作为“壳”，然后将自己的资产及相应业务装入“壳”中，同样取得上市地位。过程为：收购方以预先“锁定”的成本购买上市公司定向发行的新股，并达到控股地位；而后，收购方将自身企业的资产及业务陆续出售给上市公司。不同所有者之间的置换资产,企业资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或部分，与另一家企业的经营活动的全部或部分进行交换，资产置换双方企业都不解散。
6.金融租赁。又称金融租赁或财务租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。融资租赁是市场经济发展到一定阶段而产生的一种适应性较强的融资方式，是20世纪50年代产生于美国的一种新型交易方式，由于它适应了现代经济发展的要求，今已成为企业更新设备的主要融资手段之一，被誉为“朝阳产业”。
7.融资性售后回租。是指承租方企业以融资为目的将资产出售给融资租赁公司后，又将该项资产从该融资租赁公司租回的行为。融资租赁与通过银行融资相比，具有以项目贷款为主、期限长、一次借入分次偿还、租金支付方式灵活等独特优势，是企业融资的一种重要方式。业务中承租人在租赁期间支付的属于融资利息的部分，可以作为财务费用进行所得税税前扣除。因此，“售后回租”不仅可以达到融资目的，还可以降低成本，在税收优惠政策的支持下，应会有更多的企业选择采用该方式进行融资。
8.产权交易。是企业财产所有权及相关权益的有偿转让行为，是指除上市公司股份转让的企业产权的有偿转让。它可以企业资产与资产的交换、股份的交换，也可以是用货币购买企业的资产，或用货币购买企业的股份，也可以几种形式的综合。不论采用何种形式，这种有偿转让行为都要通过市场实现。
9.风险投资。要想获得风险投资，必须确保技术或盈利模式的新颖独特，有广阔的市场前景。技术的新颖独特必须以存在的足够的市场需求为前提。开发新产品，务必要考虑目标市场客户的消费习惯和接受力。另外，独特性应能使得产品在相当长的时间内保有市场，不被仿冒。
10．国内上市融资。对于中小企业符合发行股票要求的企业来讲，利用资本市场筹集所需资金是一条康庄大道。股票融资的目的不尽相同，发行股票不单单为了筹集资金，也是为了使企业管理现代化，能健康持续发展壮大。其中深圳证券交易所中小企业板、天津股权交易所、各地产权交易所为国内融资的首选资本市场。
11.境外上市融资。即企业根据国家的有关法律在境外资本市场上发行股票融资的一种模式。目前适应中小企业的境外资本市场；美国纳斯达克、香港创业股票市场、德意志股票交易所等。其中美国纳斯达克、香港创业股票市场为国内中小企业境外上市融资的首选股票市场。
二、私募股权投资基金
金融业有”四大发明”,即:货币、银行、股票和基金,这里的基金是指投资基金。所谓投资基金，就是通过某种募集方式获得的、秉承某种投资理念、投资于某具体投资对象的一笔特定用途的资金。基金的概念具有多义性，既可以是指特定用途的资金集合，也可以是指投资组织形式，还可以是指投资的机制。投资基金是一大家族，可从多个角度进行分类。根据基金募集的方式不同，区分为公募基金和私募基金。其实公募和私募是资金募集的两种不同方式，今天讲私募基金。
1.私募股权投资基金。简称PE是个蓬勃发展的新兴行业，它引领着各国资本市场的变革，推动了发达国家经济的重振。私募股权基金已成为增长最快、收益率最佳的基金组织形式；它的有效投资模式，提升经济竞争力的作用日益凸现，已在发达国家和地区得到证明。同时，是各地政府实现重大经济转型的有力金融杠杆工具，也是解决成长型中小企业融资难的钥匙。这就是近年上海、天津、深圳、重庆等地政府，一些优秀民营企业家高度重视和真诚欢迎私募股权投资基金的主要原因。
2.私募股权投资特点：1、基金管理人负无限责任和终身负责制，与风控机制的有效结合；2、私募基金与其它组织机制相比具有明显的负责优势;3 、改善股东结构，让核心经理层持大股；4、改变原有管理体制，建立新的决策、监管体系、激励机制；5、改善财务制度、债务结构，把短债改为长债、把高息改为上市融资；6、法人治理结构科学合理，市场运作规范透明；7、科学严谨的投资机制，对被投资企业的增值服务；8、用基金团队优势为企业提供资本运营服务，协助企业尽快进入国内外资本市场。正因上述优势,私募股权投资才是企业融资的最佳选择之一。
3.私募股权融资是一项复杂的工程，融资的成功与否取决于众多因素。企业需要准备好一份详细的商业计划书或私募说明书，其内容包括目标市场及前景、主要产品和服务、市场竞争状况和企业优势、战略规划及具体措施、经营预测和交易结构、经审计的财务报表、明确股本结构和股东结构等必要内容。
4.股权融资是指投资人向企业投入资本金等，并成为股东，一般私募股权投资是“光投资，不管事”，即投入资金后不干预被投资企业经营与管理中的具体事务。但“不管事”不是放手不管的意思，而是要在董事会的重大经营决策方面发挥作用,并将利用在投资界的人脉关系，向企业提供重要的行业、客户及政府方面资源，支持企业快速成长。
5.进行私募股权融资，还需要企业展示出共赢的意识以短期利益置换长期利益，以股权稀释换取促进企业快速成长的相关资源。目前不少企业为了融资而融资，并不是基于企业的商业模式而融资。资本有“快钱”和“好钱”之分。所谓“快钱”，就是急于拓展业务，需要钱的时候希望得到投资者的投资；所谓好“钱”，就是需要有战略的投资机构，这样的投资方能给企业带来更多的战略性合作。
