2025年2月26日，欧盟委员会公布了市场关注已久的“综合一揽子计划”（Omnibus Package提案），提议对欧盟ESG法律进行重大修改，旨在减轻欧盟企业的合规负担，同时提高欧盟企业的全球竞争力。Omnibus建议的调整主要影响企业可持续发展报告指令（CSRD）和企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD），以及碳边境调节机制（CBAM）和欧盟分类法框架，被视为欧盟ESG监管从“高歌猛进”转向“巩固回调”的重要分水岭。
未来几个月，欧盟理事会和议会将讨论该提案，预计在一定修改后批准实施。若Omnibus如期通过，则2026年前后欧盟成员国需完成相应国内立法调整。原计划进一步扩大适用行业范围的CBAM、第二批企业纳入即将生效的CSRD和即将正式实施的CSDDD，都会由于Omnibus导致实际生效企业数量和义务强度双降，料将对欧洲乃至全球可持续发展和国际经贸往来产生重大影响。
欧盟一直走在ESG监管前沿，是全球最早将可持续发展纳入法规体系的经济体之一。早在1990年代末，部分欧洲企业和行业组织已自愿披露环境和社会影响；1997年全球报告倡议（GRI）的启动标志着可持续报告逐步规范化。此后欧盟陆续出台了一系列具有里程碑意义的ESG法规，包括《非财务信息披露指令》（NFRD），要求大型公司披露环境和社会信息，为强制性ESG报告奠定基础。2020年以后，欧盟ESG规则发布逐渐密集，先后出台《可持续金融披露条例》（SFDR）和《欧盟分类法》（EU Taxonomy）等，规范金融机构和企业的ESG信息披露和绿色投资标准。特别是在2022年，欧盟通过了《企业可持续发展报告指令》（CSRD），扩大了ESG报告义务范围，并取代NFRD；同年欧盟又提出《企业可持续尽职调查指令草案》（CSDDD），要求大型企业对其全价值链的人权与环境风险进行尽职调查。2023年欧盟批准了具有重要影响的《碳边境调节机制》（CBAM），自当年10月起试行碳排放申报，计划2026年正式征税，防止“碳泄漏”。
上述举措使欧盟树立了“全球可持续发展标杆”形象，一度引领国际ESG监管趋势。然而，密集而严苛的法规也使企业面临合规成本上升和运营压力加大的挑战。数据显示，2023年欧盟制造业外流规模同比激增37%，其中23%的企业明确表示绿色合规成本已成为难以承受的负担，欧盟企业将大量资源投入“绿色转型”，甚至被形容为陷入了“合规地狱”
[1]
。这些问题，陆续开始引发各方对欧盟ESG监管节奏和强度的反思。
转折发生在2024年，欧洲企业和金融机构首次根据CSRD/SFDR等提交报告，实践中暴露出数据不足、成本高企等问题，业界要求简化调整ESG法规的呼声日渐高涨。欧盟委员会此后开始编制《竞争力指南》（Competitiveness Compass），提出整合简化ESG法规的思路。2025年2月，欧盟委员会正式公布Omnibus Package提案（一揽子综合修订），针对CSRD、CSDDD、CBAM等法规提出放松措施。
回顾历程，可以发现欧盟早期的法规奠定了ESG基础，中期从2018年开始的集中立法使欧盟一度成为ESG监管最严格的司法管辖区之一；而后疫情时代，在俄乌冲突、欧洲经济疲软的大背景下，如今的Omnibus调整则尽显欧洲在经济发展与可持续发展之间面临的两难抉择；也反映过往的ESG规则经过实践检验后，从青涩激进期进入成熟调整期，以确保欧洲可持续政策的长久生命力和经济可行性。
1.2 Omnibus Package出台的背景
面对经济放缓和产业外流的压力，欧盟开始在理想的可持续愿景与现实的竞争力需求之间寻求平衡。
首先，从
经济因素
看：欧洲经历新冠疫情和地缘冲突冲击，能源危机与通胀并存，制造业竞争力下滑。高昂的合规成本被认为是企业投资和增长的掣肘，欧盟生产率增速放缓的问题亟需解决。为此，2024年底前后，一个由前欧洲央行行长马里奥·德拉吉牵头的小组提交《欧洲竞争力报告》，建议简化繁琐的ESG监管以提振投资和就业。欧盟委员会据此在2025年1月发布了《欧盟竞争力指南》这一五年战略，明确提出简化CSRD、CSDDD等法规。这一信号显示，欧盟决心通过“前所未有的简化努力”来降低企业行政负担，以重振欧洲经济竞争力。
其次，从
政治因素
看：欧盟内部对于ESG监管的讨论出现分化。一方面，企业团体强烈呼吁“减负”，要求在减碳路径上给予过渡技术更多空间（例如承认一定比例氢冶金钢铁等）。传统高碳排放行业（钢铁、化工等）也敦促欧盟采取更灵活的政策，以避免过快转型导致产业受损。但另一方面，环境保护组织和部分投资者团体则对欧盟ESG监管减负持忧虑态度。可见，在可持续发展目标与经济现实的博弈中，不同利益相关方对欧盟后续ESG政策走向存在尖锐分歧。
最后，
国际因素
也是重要的原因：一是来自美国的压力，民主党执政期间推出《通胀削减法案》（IRA），以巨额补贴推动清洁能源投资，但对企业ESG披露和供应链约束较为宽松；而特朗普政府上台后，在绿色和ESG领域大幅退步。二是与此同时，中国等新兴经济体的ESG监管快速完善，政府通过各类手段积极推进减排转型。
这种“东升西落”、全球监管力度的不平衡，加剧了欧盟内部的反思：
欧盟需要证明“绿色转型不意味着超额成本”，在坚持可持续目标的同时确保企业不在国际竞争中失利。
正是在这样的背景下，欧盟委员会决定推出Omnibus综合法案，试图在保持ESG目标与降低企业负担之间找到新的平衡点。因此，Omnibus Package的推出被视为欧盟从ESG“理想主义”走向“现实主义”的重要转折。
Omnibus Package作为一揽子立法提案，针对近年出台的核心欧盟ESG法规提出“放松监管、减轻负担”的修改方案，主要涉及企业可持续报告指令（CSRD）、企业可持续尽职调查指令（CSDDD），并涵盖欧盟分类法、碳边境调节机制（CBAM）等相关领域。通过这些调整，欧盟承诺在保持环保初衷不变的前提下，“让在欧洲做生意变得更加简单”。
2.1 CSRD 报告义务的放松
CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）是欧盟规范企业ESG信息披露的关键框架。
Omnibus对CSRD做出了重大调整，缩小适用范围、延长实施期限并简化报告要求：
1)
大幅缩小适用企业范围：
将强制披露的门槛提高至“超大型企业”。新提案规定未来
只有员工超过1000人、且营业额超过5,000万欧元或资产总额超过2,500万欧元的公司才需按照CSRD提交可持续发展报告
。这意味着原本纳入CSRD的企业将有
约80%被豁免披露义务
，主要中小企业不再强制报告
[2]
。此前CSRD的标准是满足三个条件中任意两个条件（2.5亿欧元资产、5000万欧元营收、250名员工）即需披露。新规通过 “尺寸过滤” 聚焦最大型企业，从而减轻多数企业负担。
2)
延后报告披露时间表：
对于仍在范围内的企业，允许更长的过渡期。原定于2026或2027年开始报告的企业，其
首份报告义务将推迟两年至2028年
——这为企业争取到额外时间完善ESG数据收集和内部控制。
3)
报告要求简化：行业专属披露标准不再强制执行
，企业无需遵守针对特定行业的ESG标准。同时，
引入“财务重要性”阈值，聚焦对企业业务最重要的可持续指标，避免事无巨细全部披露
。另外，针对中型企业以及员工<1000人的公司，许多原本CSRD附带的欧盟分类法（Taxonomy）指标披露将改为自愿。据欧盟委员会估计，
报告内容将精简约70%
，将大幅降低企业编制可持续报告的工作量
[3]
。
4)
减轻对供应链中小企业的信息索取：
原CSRD要求大企业为编制自身报告，需向其供应链中的中小企业索取大量ESG数据。Omnibus提案规定被CSRD覆盖的大企业不得无限制地要求小型供应商提供信息，相关信息需求将被设定上限或标准化。这在
保护中小企业免受过重数据负担的同时，也减轻了大型企业收集数据的难度
。
上述调整使CSRD的强制报告从“广撒网”转向“重点捕捞”。受影响企业类型主要是全球及欧盟范围内特大型企业，包括在欧盟运营的大型跨国公司，而许多原本在CSRD覆盖范围内的中小企业将因新规获得义务豁免。
2.2 CSDDD尽职调查义务的放松
CSDDD（Corporate Sustainability Due Diligence Directive）要求企业对自身及供应链进行人权与环境尽职调查。Omnibus对CSDDD进行了多方面“减负”：
1)
聚焦直接业务伙伴：将尽职调查的范围从整个价值链缩小至直接供应链
。企业仅需针对自身、子公司和直接的业务伙伴评估和识别负面影响风险，不再对所有间接供应商逐层深究，除非有明确风险迹象——也就是说，只有当有证据表明某间接供应商存在ESG风险时，企业才需追查。Omnibus这一改变采用 “基于风险”的方法，类似德国《供应链尽职调查法》规定，只针对高风险环节深入调查，将大幅减少企业对庞大供应链进行全面审查的成本和复杂度。
2)
降低尽职调查频率：将定期评估义务从每年一次降低为每五年一次
。企业原需至少每12个月审查一次措施有效性，修订后改为每五年进行周期性检查（特殊情况下仍可临时评估）。这意味着企业不必每年都投入资源进行全面尽调，大大减少了频繁审核的人力物力开销。
3)
移除强制终止业务要求：
删去原指令中“必须中止或终止合作”的极端情形要求。CSDDD先前规定若供应商发生严重违规且未能通过整改消除影响，企业有义务终止与其商业关系。而修正案取消了这一强制解约条款，改为鼓励企业通过暂停合作、要求整改来督促改进，不轻易切断关键供应链。此举是为了避免过度执法导致生产供应链中断，并给违规供应商改进机会。
4)
减少利益相关方参与环节：
原指令要求在尽职调查过程的多个步骤中广泛征求利益相关方意见（包括受影响人群、消费者、NGO等）。修订提议将必须参与的利益相关方范围缩小到直接受影响者及其代表，不再把广大第三方都纳入咨询。同时，要求企业开展利益相关方参与的环节数量也相应减少，使尽职调查流程更为简洁。
5)
弱化气候责任要求：
CSDDD原本要求企业制定并切实执行气候转型计划，确保业务模式与《巴黎协定》目标一致。Omnibus将此要求改为
只需制定包含减排行动的气候计划
，但不再强制“落实到位”——即公司要有气候行动方案，但若未完全实现也不至于违规。这在一定程度上放松了对企业气候战略执行力度的硬约束。
6)
弹性处罚机制：
在法律责任方面给予成员国更大裁量空间，删除了统一的民事责任条款，不再强制要求各国立法规定企业违反尽职调查义务时需承担民事赔偿责任。同时，将违规的处罚上限由企业年营业额的5%改为指导意见，各成员国可自主决定制裁力度。这避免了一刀切的高额罚款要求，让欧盟各国根据本国国情和案件情形处理。
7)
延后实施时间：将CSDDD正式生效时间推迟一年，从原计划的2027年7月延后至2028年7月
，并要求各成员国在修订案生效后12个月内尽快将其转化为国内法。此外，欧盟委员会也承诺将比此前计划提前6个月（即2026年7月）发布企业履行尽职调查义务的具体指南，为企业提供更充裕的准备期。
通过上述调整，CSDDD的要求明显“软化”。受影响企业类型依然是大型跨国企业（原CSDDD覆盖员工250人且营业额4000万欧元以上的高风险行业企业，以及员工500人且营业额1.5亿欧元的一般企业，包括非欧盟公司在欧营业额达上述标准者）。这些企业仍需开展尽职调查，但负担将显著减轻。
2.3 其他法规调整：欧盟分类法和CBAM
Omnibus Package的第一批提案还包含对欧盟分类法和碳边境调节机制（CBAM）的调整，以进一步降低企业合规成本：
1)
欧盟分类法（EU Taxonomy）：
作为判定经济活动可持续属性的标准，原本要求企业披露营业额、资本支出中符合绿色分类的比例。在CSRD范围缩小后，新方案提议相应调整欧盟分类法的披露义务：
员工少于1000人的公司可自愿披露，不再强制
。同时，细化技术筛选标准以简化企业判断过程。这将使许多中型企业无需耗费人力计算绿色营业额比例。
2)
碳边境调节机制（CBAM）
：Omnibus对CBAM的实施做出关键调整：
一是大幅提高小额进口免征门槛
，引入年排放50吨二氧化碳等值的门槛，约80%的进口商将豁免CBAM申报规定
[4]
。欧盟之所以考虑免除80%企业的碳关税，最核心的考虑在于“抓大放小”原则——在确保大排放者受到严格监管的同时，减少行政负担、保护中小企业竞争力，并与欧盟内部既定的简化法案和工业振兴举措保持一致。
二是简化合规流程，
对仍需遵守CBAM的企业，精简排放核算方法和报告要求，并提供更快捷的海关认证，以降低行政负担。
三是加强反避税措施，
引入新的规则防止企业通过产地转换等手段规避CBAM义务，保障机制公平有效。此外，欧盟确认将于2026年提案把CBAM扩展到更多行业，涵盖更多下游产品，使规则演进有序可期。通过上述调整，CBAM的执行更加聚焦于大宗高排放进口，避免了对大量小贸易商的一刀切要求。这对于出口到欧盟的中小型中资企业是一大利好：许多整体出口业务规模有限的出口商将因新门槛而无需参与复杂的碳申报，降低了合规门槛（但需要注意，Omnibus影响的是欧盟进口商，“50吨二氧化碳”不是中国出口企业的豁免门槛）。
1)
欧盟境内企业子公司：
指在欧盟注册为独立法人实体的中国企业子公司。这些子公司被视为欧盟境内企业，在CSRD和CSDDD的适用范围判定中按欧盟企业对待。Omnibus提案通过提高规模门槛，使许多中小型欧盟子公司不再被视为强制报告对象；
2)
非欧盟企业的欧盟子公司/分支机构：
指未在欧盟注册为独立法人的中国企业在欧盟的分公司或办事处。这类机构因母公司在欧盟无独立法人地位，被归入“
非欧盟企业的欧盟业务
”范畴。新政策规定只有当其在欧营业额达到新阈值且具备一定规模时，才被纳入CSRD/CSDDD范围；
3)
对欧出口型企业：
指无欧盟实体、以出口产品或服务进入欧盟市场的中国企业。本次Omnibus调整未直接改变这类企业的法律责任，但通过供应链尽职调查规则（CSDDD）的放宽，间接影响了欧盟客户对其供应商（包括中国出口商）的要求。欧盟将这些供应商视为全球价值链的一部分，政策调整为其提供了一定“缓冲”和“盾牌”。
3.2 Omnibus政策调整对中国企业的影响
整体来看，Omnibus Package通过“提门槛、减要求、延时间”等举措，主要减轻了中小企业和部分跨国企业的ESG合规负担。
1)
欧盟境内中国企业（大型/中型/小型）：
适用范围大幅缩减，合规企业数量减少。Omnibus提案重新定义了“欧盟境内大型企业”的范围，大幅提高员工人数门槛：由原CSRD规定的250人提升至1000人，同时营业额和资产总额阈值仍为5000万欧元和2500万欧元。据欧盟委员会估计，这一调整将使约80%的企业被排除出CSRD强制披露范围。对于在欧盟运营的中国企业而言，这意味着中小型子公司普遍豁免：过去可能因员工超过250人而需要报告的企业，如今只有当员工超过1000人且满足营业额或资产标准时才需强制披露。例如，一家在欧盟有300名员工、年营业额达1亿欧元的中国制造企业原本2026年起需提交可持续发展报告，如今因员工未达1000人阈值将不在强制范围内，这显著减少了需履行CSRD义务的中国企业数量和合规成本。更具体来看：
a)
大型子公司（1000人以上）仍在覆盖范围内，需继续合规投入
。这些公司仍需履行ESG报告和尽职调查义务，但要求有所缓和。例如，在欧洲有大量员工的中国跨国企业——华为技术有限公司欧洲分公司（员工数千人）原需编制详尽的CSRD报告并满足供应链尽调，如今义务有所减轻。再如中远海运欧洲公司、国家电网欧洲子公司等超大企业仍在范围内，但有更多时间和简化要求来合规。
b)
欧盟境内中型企业（250-1000人）：
对于欧盟境内的中型和小型中国企业子公司，Omnibus豁免强制性ESG报告义务。以前，即便未上市的企业，只要符合“大型企业”标准（如>250名员工），终将需要披露可持续信息；现在这一群体绝大部分被排除在外。它们原本即将被CSRD第二阶段纳入，如今大多因人数未达1000而完全豁免可持续报告义务。例如浙江吉利控股集团旗下的沃尔沃汽车欧洲运营公司（员工约数百人）原计划遵守CSRD，如今无须强制披露ESG报告则可豁免。又如比亚迪在欧销售子公司等中型实体，因规模尚未超千人，也将暂不受CSRD硬性要求。
c)
欧盟境内小型企业（<250人）：
此类公司不曾在法规适用范围内，此次调整进一步确保中小微企业几乎不受欧盟ESG强制要求。例如欧洲各地众多华人中小企业、贸易商，此前已不在CSRD/CSDDD范围内，Omnibus进一步明确了大企业不得将负担转嫁给它们，从而间接受益。
2)
非欧盟企业的欧盟子公司/分支（在欧运营的中国企业）：
法规覆盖更加聚焦，部分中国企业暂不受直接约束。CSRD和CSDDD部分条款对非欧盟企业设定了适用门槛，例如在欧子公司满足一定规模、或在欧营业额超一定额度的非欧盟公司也需合规。一些在欧业务达到较高水平的中国企业因此受欧盟ESG法规波及。例如中国四大银行欧洲分行（如中国银行（卢森堡）、工商银行（欧洲）等）因资产和营业额较大原需按CSRD披露，可望因阈值提高而暂缓。又如中石化欧洲贸易公司等大型实体依旧需要遵守一定披露，但新的简化标准下工作量将减轻。当然，调整并非一刀切豁免所有此类企业：业务规模巨大的中国企业在欧运营（例如通过分行在欧开展大额业务的中资银行，或未设子公司但直接在欧销售额巨大的制造企业），若其欧盟营业额超过阈值，依旧在法规瞄准范围内。对于这类少数企业，CSDDD尽职调查义务同样适用，且新提案虽然将正式合规日期延后一年至2028年7月，但最终仍要求满足尽职调查的各项要求。因此，Omnibus并未修改CSDDD适用的基本范围标准：非欧盟企业集团只要其在欧营业额超过阈值，仍需遵守尽职调查规定。那些在欧业务规模快速扩大的中国企业应密切关注自身是否跨过门槛，对于可能接近阈值的企业，建议提早规划ESG信息收集和供应链合规体系建设，在法规正式生效前完成相应布局。
3)同时，针对
部分中国企业通过发行股票或债券在欧盟资本市场上市交易
。对于这些企业，新规同样提供了更宽松的分类处理。此前CSRD规定凡在欧盟上市且员工超过500人的外国公司需披露ESG报告，现Omnibus提案将这一标准提高到员工超过1000人且满足财务指标。这意味着一些在欧洲上市但规模不大的中资企业将不再被强制要求按CSRD披露，可暂免大量报告义务。然而，大型中资上市公司（如员工数千人的企业）仍需遵守CSRD，其合规要求与在欧本土大型企业一致，不因其母公司在欧盟境外而有所减轻。总的来说，新分类逻辑确保了
“境内外一致，规模决定义务”
：真正达到大型标准的中国企业，不论通过何种形式在欧运营，都需承担可持续发展信息披露和尽职调查责任；反之，中小型企业则普遍获得暂时性的监管豁免。总之，无论调整前还是调整后，CSRD规定或导致中资企业寻求在伦敦交易所等非欧盟交易所海外上市。
4)
对欧出口型企业（供应链尽职调查影响）
：供应链尽职调查要求放宽，中国供应商直接压力降低。Omnibus对CSDDD的核心改动之一是将尽职调查义务聚焦于
直接业务伙伴（一级供应商）
，不再要求企业对间接供应链层级进行全面详查，除非有“合理信息”表明间接环节存在重大风险。这意味着诸如原材料供应商、零部件分供商等大量处于供应链上游的中国企业，在正常情况下将不再被层层传递的合规要求所波及，避免了被迫披露敏感商业信息或承担额外审计的负担。小型供应商受数据请求保护，合作关系更稳定。
新政策特别强调保护中小企业供应商不受过度信息要求影响。
具体而言，欧盟大型企业不得要求小型供应商提供无限量的ESG数据，对中小企业的报告义务设定了上限。Omnibus引入了“自愿可持续报告标准”，规定
当供应商员工少于500人时，采购方不得索取超出该标准范围的信息，除非有迹象显示可能发生不利影响且无法通过其他途径获取相关信息
。对应到中国出口企业，员工规模较小的供应商将受到这一“信息豁免”保护。例如，一家有300名员工的中国纺织面料厂向欧盟服装品牌供货，过去买方可能要求其提供详尽的环境和劳工数据甚至下游棉花种植信息；而根据新规，该欧盟买方若受CSRD/CSDDD约束，只能要求该面料厂按照中小企业自愿标准提供有限的信息，不能提出无休止的数据要求。这减轻了中国中小供应商的人力和制度负担，有助于降低合规成本并维护供应关系的稳定。
值得关注的是，
CSDDD修订取消了强制终止商业关系的义务
，取而代之的是在发现问题时允许采取“暂停合作、督促改进”的措施。这项改变对中国供应商意义重大：以往欧盟客户一旦发现供应商存在严重环境或人权问题，可能迫于法规直接中止采购关系。现在，在供应商展现出整改意愿并有合理预期能改进的情况下，欧盟企业可选择继续合作并帮助整改，而不断供本身不会使其承担法律责任。这意味着中国供应商面临的合作中断风险显著降低，即使短期未达标也有机会在客户支持下改进提升，而非立即失去市场订单。这一变化鼓励供应链双方建立更长期的合作伙伴关系，共同提升可持续绩效。总体来看，本轮调整后
中国出口企业受益行业主要为供应链层级长、供应商规模小的领域
，
如：纺织服装、电子制造等。供应链尽调要求的放松对不同行业的中国出口企业影响程度有所差异。劳动密集型、层级复杂的行业预计最为受益，包括：
a)纺织服装业：该行业供应链涉及棉花种植、纱线织造、印染、制衣等多环节，许多中国原料和面辅料供应商规模不大。放宽后，欧盟品牌只需重点审查直接成衣工厂，对上游中国供应商的尽职调查将减少，从而减轻了中国纺织企业被追溯审查的压力。
b)电子制造业：智能设备和电子产品的供应链上有大量中小型零部件供应商。如今欧盟整机厂商聚焦一级供应商（往往是大型代工厂），对于深层次的中国元器件供应商，如二三层级的电路板、元件供货商，不再强制全面审计。这让众多电子元件制造的中小企业免于直接合规冲击。
c)机械制造和汽配行业：很多欧洲机械和汽车企业从中国采购零部件，这些零部件供应商往往是中型企业。随着欧盟采购方（若不达新阈值）可能本身不在法规范围，或者在范围内也不得对小供应商过度索求数据，中国的零部件供应企业将感受到合规松绑。
d)此外，矿产和原材料领域的供应链可能也有所获益。原本欧盟尽职调查要求企业关注诸如钴、锂等关键矿产的开采条件，如中国供应商处于间接环节，新规下只有在确有可靠线索时欧盟企业才需进一步深入调查。这避免了大批原材料供应商被“一刀切”纳入审查。当然，对于确有高风险迹象的供应链（例如业界广泛关注的强迫劳动问题），欧盟企业仍有责任透过直接伙伴向上追踪，因此某些热点议题供应商可能仍会被要求配合调查。
综合来看，欧盟供应链尽职调查的“减负”措施为中国出口企业赢得了空间和时间。短期内，绝大多数中国供应商将享受更温和的合规环境，可以把更多精力放在提升产品竞争力上。然而从长期看，欧盟追求供应链透明、可持续的方向并未改变，中国出口企业仍需逐步完善环境和社会绩效，以满足未来可能出现的更高标准或客户自主的社会责任要求。总之，新政对在欧经营规模有限的中国企业最为有利，使其免于相当程度的ESG合规投入；而对在欧业务规模较大的中国公司，虽然仍需合规，但节奏放缓、要求温和，压力也有所下降。
下表归纳了Omnibus Package主要的政策放松举措及其影响：
上述措施共同指向一个目标：
在不放弃ESG大方向的前提下显著降低企业的合规负担
，既聚焦“对环境影响更大的大企业”，也确保中小企业不被过度要求所拖累，并释放大量资源投入创新与投资。
3.3 Omnibus政策的科学性与合理性评估
Omnibus Package在很大程度上体现了更科学、合理的监管思路。主要表现在：
1)
风险导向和重要性导向:
新政策注重将监管资源用于最具风险和影响的领域。例如供应链尽职调查改为聚焦直接伙伴，并非降低对人权环保的重视，而是基于实践经验采用风险优先原则，避免企业把精力耗散在成千上万的间接供应商上。再如CSRD允许关注财务重大性信息，其实是响应了国际主流ESG报告框架的精神，让企业报告既有意义又可量化。
2)
成本效益平衡:
Omnibus通过延长评估周期、删减特定披露，使监管达到了边际效益递增——用较小的额外成本损失换取了企业负担的大幅减少。例如，将监控频率从1年放宽到5年，理论上略增加了风险滞后发现的可能性，但企业节约的人力物力足以用于其他主动管理手段来弥补这一点。
3)
协同其他政策：
Omnibus并非孤立进行调整，而是与欧盟产业、能源等政策联动考虑。例如给予过渡技术更大空间，其实与欧盟能源转型现实挂钩（在新能源完全替代前，承认天然气等过渡能源的作用）。又比如CBAM的调适既考虑了气候目标，也顾及到国际贸易规则的公平和企业适应能力。
4)
听取多方反馈：
从大量企业反馈和公共咨询中，欧盟认识到原有ESG体系存在繁琐、官僚的问题。此次修订采纳了部分企业界和专家的意见，同时也在草案阶段遭到环保阵营的批评，可见欧盟试图在利益相关方的拉锯中寻找中间地带。
Omnibus Package的出台总体上符合当前全球经济发展的大趋势。近几年，世界经济在经历疫情、地缘冲突冲击后，各国纷纷将 “稳增长”摆在更突出位置，同时也意识到“可持续”与“竞争力”需要统筹。欧盟适时放松部分ESG监管，正是顺应了这一“务实转型”的潮流——既保持对气候变化和社会责任的承诺不动摇，又灵活调整手段以确保经济活力。可以说，欧盟从先前的单边高标准，转向与国际更好接轨，体现了对全球产业竞争格局变化的回应。特别是在美国以补贴吸引产业回流、中国加快科技创新的背景下，欧盟认识到只有“软硬兼施”（软性引导+硬性目标）才能既推动绿色转型又不削弱自身工业基础。
欧盟Omnibus Package的推出，是在特殊经济地缘政治周期背景下对可持续监管路线的一次调整，将对企业经营和战略产生多方面的深层次影响：
1)
首先，合规成本显著下降：
新政策最直接的影响是降低了企业的ESG合规成本。大量中型企业被豁免强制披露和尽调义务，相当于每家企业每年节省了此前为准备报告、审核、咨询所付出的费用，成千上万原本在CSRD/CSDDD范围内的欧洲及海外企业将免除这一笔巨额开支。对于仍需合规的大企业，由于频率降低、要求简化，也能减少持续投入。
2)
其次，企业资源配置获得优化：
合规负担减轻后，企业可以将节省的资源重新配置到核心业务和创新领域。企业省下的真金白银可用于技术升级和产品创新，比如投资低碳技术、数字化提升等，从长远看有助于提升竞争力并实现真正的可持续转型，而非流于文书合规。
3)
再者，监管放松也可能带来市场格局的调整：
由于欧盟降低了门槛，一些此前无法进入欧洲市场的外国企业，可能重新考虑进入欧盟展业。而在欧盟内部，已实现高标准ESG表现的企业可能借此强调其“卓越可持续”作为卖点，与虽合新规但对齐标准较低的同行区分开来——这形成一种“自愿超额合规”的竞争：ESG领先者主动保持高透明度和高责任标准，以获取绿色投资、吸引注重可持续的客户群体；其他企业则根据自身战略选择跟进或仅满足基本要求。
4)
最后，企业可持续战略需调整：
以前在欧盟严格监管下，企业更多是为ESG合规而被动行动；未来随着合规压力减弱，ESG将更体现企业自我驱动和战略选择。这并不意味着企业可以放松对可持续发展的重视，面对投资者、客户和利益相关方的期望，仍需保持高水准的ESG表现，但企业可以有更灵活的策略：例如，将ESG目标融入业务价值创造过程，而非独立的合规事项；聚焦最相关的ESG议题投入资源，避免摊薄力量。简而言之，新政策环境赋予企业更大自主权去平衡可持续性与盈利性。
需要客观审视的是，Omnibus的出台遭遇了部分绿色环保阵营的尖锐批评：其一，该法案对企业碳排放核算规则的松动可能弱化《巴黎协定》履约机制的有效性；其二，工业脱碳进程的阶段性放缓存在引发政策倒退风险的制度隐患。但若以更开阔的全球治理视野审视，这种争议本质上反映了全球ESG演进路径的深层辩证关系——可持续转型更像一场马拉松，保持合理配速比冲刺速度更能决定最终成败。
当前全球主要经济体正经历ESG治理模式的分化探索：美国强调市场驱动型自愿披露，中国注重政府主导的绿色产业政策，而欧盟作为规制先行者，正在对其监管框架进行战术性调整。这种动态调适并不意味着欧洲放弃气候领导力，而恰恰彰显其从"领跑者"到"节奏掌控者"的战略转型——通过构建政策弹性空间，既避免因激进规制引发产业链外迁，又为技术创新争取缓冲周期，本质上是通过阶段性节奏调整实现全周期减排效能的优化。
Omnibus“减速不减效”的政策设计思路基于“政策强度-经济韧性”的动态适配机制：在上行周期，可通过激活法案中的气候条款加速转型；面对下行压力，则可启动产业保护机制维持经济基本面稳定。这种相机抉择机制折射出全球治理体系向灵活性与平衡性迭代升级的必然趋势。
总体来看，我们认为欧盟Omnibus Package正触发双重涟漪效应：短期层面形成监管松绑红利，表现为企业合规成本边际下降与运营压力阶段性缓解；长期层面则演化出战略路径分叉——这实质上成为检验企业可持续发展战略定力的“压力测试场”——在欧盟ESG政策放松的窗口期，企业面临两种演化路径：
A.战略进取型：将政策松绑转化为战略升级机遇窗口；
B.机会主义型：但监管未来加强可能导致掉入“合规依赖陷阱”。
对中国企业而言，正站在ESG治理跃迁的机遇窗口——此刻的战略锚定，将定义未来竞争版图中的新席位。中国企业应当主动调整策略，化挑战为机遇，提升在全球市场的竞争力：
1)善用“喘息期”，提升内部可持续管理；
2)聚焦财务重要性议题，制定差异化ESG策略；
3)加强供应链韧性与合作；
4)跟踪政策走向，灵活应对。
总之，欧盟Omnibus Package法案为中国企业在可持续发展与合规经营方面打开了一扇“窗口”。建议中国企业稳抓机遇、提前布局，既借此减轻负担、优化运营，又顺势而为提升ESG管理水平，进而在全球市场竞争中立于不败之地。
致谢：加州大学圣地亚哥分校 杨明轩
[1]
参考资料：从“全球标杆”到“自我妥协”：欧盟ESG政策为何踩下刹车？，详见https://www.zgesg.org.cn/article/p-971.html
[2]
参考资料：First Omnibus Package to relax the obligations of the CSDDD, CSRD and EU taxonomy，详见https://kpmg-law.de/en/first-omnibus-regulation-to-relax-the-obligations-of-the-csddd-csrd-and-eu-taxonomy/
[3]
