好消息好消息，转发有奖！即日起，在朋友圈分享“小兵研究”或者“投行小兵”公众号的文章，即可获取抽奖机会。每个月我们将会抽取三位幸运读者，各送出一本“投行小兵”系列书籍，助您掌握投行兵法！
参与方式：转发文章至朋友圈，发送转发截图以及微信ID至邮箱[email protected]
对于一些企业，在历史沿革中，存在时间较长的股份转让。而对于股份转让的当事人，由于时间较长等很多原因，无法取得联系，那么对于公司的股权清晰以及是否存在纠纷，难以进行把握和下定相关的结论。
本文结合已经IPO成功的两个案例，对于该类问题的核查、解决方法与思路进行研究。
一、关于股权清晰的相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。
申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；
申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。
未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
根据以上相关法规定，虽然90%的股份确权满足了IPO审核标准（这个是针对超过200人公司的规定，对于200人以下是否有效具有不确定性），但若仍存在小股东存在纠纷，也需要重点关注与核查。
二、案例及分析
案例1：汇嘉时代（603101）
汇嘉时代于2015年12月通过主板发审委的审核。其主要是由于在历史中存在股份代持的情况，虽然已经进行了股份还原。但其中部分的委托持股人（实际出资人）难以取得联系，且其中一名既无法取得联系，也不能取得其退股时的相关依据，其相关的基本情况如下。
1、基本情况
① 委托持股的形成
公司设立时，为了凝聚团队，加强团队的稳定性，决定由符合一定条件的员工入股。为便于股权管理，员工入股统一由徐钢峰、李重伟、石国人 3 人持有，合计 150 万股。公司存在共47人的股份由三人进行代持，即：徐钢峰、李重伟、石国人三人持有公司的股份，除有自己实际出资的部分外，大部分均为代他人持有。
2010 年 4 月，由于石国人离职，将将其名下的受托持有的公司股份转让给杨逸人。此后，员工入股改由徐钢峰、李重伟、杨逸人 3 人持有，合计仍为 150 万股。
② 部分委托持股人（实际出资人）的退股
委托持股存续期间，由于部分出资人因离职或其他原因申请退股，分别由潘锦海、李重伟受让。其中，大部分股份转让给了潘锦海，潘锦海为汇嘉时代董事长兼总经理。
③ 委托持股的清理
为使公司股权清晰，避免股权纠纷，2011 年 11 月 9 日公司临时股东大会审议并通过《关于审议李重伟、徐钢峰、杨逸人三名自然人股东还原代持股份的议案》，决定解除原有股份代持关系，按照实际出资情况还原股东真实身份，即徐钢峰、李重伟、杨逸人将其名下 150 万股中代持股份零对价转让给实际出资人。同日，相关股东签署了《关于解除股份代持并将股份转让给实际出资人的协议》。
2、中介结构的核查
① 委托持股人员身份的核查
保荐机构及律师核查了发行人 2008 年委托持股形成时委托持股的原始出资人的出资缴款明细或缴款收据，同时，对除张宁、尤文斌、安俊萱（离职后未能取得联系）以外的其余 47 名原始出资人进行了现场访谈并取得其对《访谈纪要》的签字确认。
② 退股转让的核查
保荐机构及律师核查了因离职或个人原因申请退股时的原始出资人退股申请或退款收条等凭据，并对除张宁、尤文斌、安俊萱以外的其他 18 名退股原始出资人现场访谈并取得其书面确认，明确了上述原始出资人的退股行为系其真实意思表示，退股款业已支付，不存在任何股权权属纠纷。
张宁、尤文斌、安俊萱因离职未能取得联系，但尤文斌已于 2009 年 10 月 9 日签字表明其已领取退股金、安俊萱也已于 2011 年 4 月 16 日签字确认其已领取退股金。
也就是说最终，存在张宁一人，不能取得联系，也无法取得其已经领取退股金、以及退股是否为其真实意思表示的充分依据，其该部分的股份数为5万股。
3、中介机构的核查意见
保荐机构经上述核查后认为：
①发行人委托持股原始出资人的出资真实；
②除原委托持股人张宁因离职无法取得联系且无退股相关证明而未能核实其退股情况外，发行人的原委托持股相关方退股、解除委托持股及股权转让均符合其真实意思表示，且各实际出资人均已取得退股金；
③发行人的委托持股已得到了规范和清理，并办理了工商备案登记，不存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。
案例2：华达科技（603358）
华达科技于2016年12月，通过主板发审委的审核通过。
1、基本情况
（1）委托持股的形成
江苏华德为华达有限（华达科技的前身）的控股股东，已于2013年5月被华达有限吸收合并后注销。 江苏华德于2000 年进行公司制改制前，为华德汽配。
江苏华德在改制为有限公司时，当时的职工实际参与了出资，由于人数众多，为便于管理，2000 年 1 月 12 日，华德汽配召开全体股东大会，选举了黄松泉、陈宏彬、殷玉章、陶振辉、陈旗、陈志龙、袁玉初、陈先宏、黄灿平、顾礼萍、刘萍 11 名股东代表，合计代 112 名职工持有 1,653,020 元出资。
（2）委托持股人（实际出资人）的退股
为进一步规范股权结构、减少实际股东人数， 2003 年6 月 18 日，江苏华德通过股东会决议，全体股东一致同意黄松泉等 13 名股东将其持有的江苏华德出资（其中包括黄松泉、陈宏彬、殷玉章、陶振辉、陈旗、陈志龙、袁玉初、陈先宏、黄灿平、顾礼萍、刘萍 11 名股东代为持有的合计 112名股东的全部出资）转让给江苏华德其余 5 名股东陈竞宏、朱世民、刘春祥、刘丹群、孙福余，江苏华德股东总人数由 130 人减少至 5 人。
（3）被代持人意思表示的情况
以上112名被代持人中的104 名被代持人，能够取得联系，且保荐机构和发行人律师能够进行访谈。经访谈确认：
① 被代持人对代持期间代持人代为行使股东权利不存在争议、认可代持期间江苏华德通过的全部股东会决议的内容及法律效力，未发生损害被代持人权益的情形。
② 各被代持人股权转让真实有效、股权转让时已取得与其实际现金出资相应的转让款、对股权转让及协议的履行不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷。
但，存在8 名被代持人（所持股权占江苏华德2000 年成立时注册资本的 2.65%），因时间较久失去联系方式或其个人原因无法完成访谈并签署声明承诺函。
2、中介机构主张的观点及相关核查程序
（1）在媒体中刊登公告。发行人已在相关媒体（全国性的农民日报和地方性的江苏经济报）上刊登公告，告知上述 8 名被代持人与公司取得联系并确认其相关信息。
（2）交叉印证访谈。访谈上述 8 名被代持人之相应股权代持人，确认该 8 名被代持人的出资、代持以及转让事实，转让代持股份已经被代持人同意，被代持人已收到全部股权转让款，与代持人之间不存在任何与代持股份相关的法律纠纷或潜在法律纠纷。
（3）不存在主张权利、争议的情形。截至招股说明书签署日，不存在上述无法取得联系的被代持人向发行人及其实际控制人、控股股东、现任董事、监事和高级管理人员提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形，因此，目前无法取得联系的职工个人股股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）实际控制人的承诺。发行人实际控制人陈竞宏于 2014 年 12 月及 2016 年 2 月分别出具《承诺函》承诺：截至《承诺函》出具日，江苏华德职工委托持股解除行为不存在权属纠纷或潜在风险。今后如因职工委托持股解除导致任何权属纠纷或潜在风险，本人自愿承担相应民事赔偿责任，如因上述事项导致发行人承担相关赔偿责任的，本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。
（5）采取保护措施：发行人设立了以总经理葛江宏、董事会秘书和财务总监许霞为主的专门应急小组，以应对和处理上述未能取得联系被代持人可能发生的问题，如当该等被代持人主动与发行人联系时作出对历史问题的解释、查询及核对原始文件；若涉及发行人实际控制人赔偿责任的，及时告知实际控制人按照相关法定程序和公开承诺进行处理。
3、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师认为：
①对于无法取得联系的被代持人，发行人已采取了媒体公告、发行人实际控制人承诺以及设立专门应急小组的保护措施；
②同时又采取核查原始文件、对相应代持人进行访谈的方式作为确认该等被代持人出资、代持和转让事实的补充手段，上述保护措施和补充手段合法合规，充分保护了被代持人的权益；
③ 同时考虑到该等无法取得联系的被代持人所实际持有的股权占当时江苏华德注册资本比例较低、该次股权清理年代久远以及发行人辅导备案公告、招股说明书申报稿和预披露稿等有关发行人本次发行上市信息在公开途径上均已充分体现
而截至招股说明书签署日，不存在上述无法取得联系的被代持人向发行人及其实际控制人、控股股东、现任董事、监事和高级管理人员提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形。因此，目前无法取得联系的职工个人股股东不存在纠纷或潜在纠纷。
三、案例总结
1、通过以上两个案例，对于该种情况，需要关注以下两个问题：
① 股份的转让是否为真实的意思表示（股权清晰的问题）：股份转让的过程，是否经过了当事人的同意，是否为当事人的意思表示。此问题，直接影响到股权是否清晰，股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
② 股份转让款是否已经支付（债权债务的问题）：假设股份转让为当事人的真实意思表示，那么股份转让款是否支付，其是否存在债权债务的纠纷。
2、通过以上两个案例，对于该种情况，核查的程序如下：
①媒体公告；②交叉印证访谈；③截至目前不存在主张权利、争议的情形；④实际控制人承诺；⑤采取保护措施。
3、核查意见：
由于：①已经采取了相关措施；②股份比例较小。因此，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，对于历史上难以联系的股东，如果采取了相关的措施，同时，股份比例较小，还是不会对股权清晰造成较大障碍与问题。
小兵的案例分析，仅为一家之言，欢迎大家积极留言发表自己的看法、共同探讨。另外，我们也开通了微信交[fú]流[lì]群，如想加入请添加工作人员燕子（微信ID：wessy1958）为好友，并备注入群信息。一群人比一个人，看得更远、走得更快，期待着你的加入！
本月热门文章
发行部12.8会议纪要精华
IPO: 企业的内部控制要求
▼ ▼ ▼
获取小兵研究精华历次合集
