中国证监会行政处罚决定书（北京兴华会计师事务所、宜军民、刘丹）
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新绿股份挂牌转让披露文件存在虚假记载
经查，公司通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增申报报告期主营业务收入72,507.43万元，以及虚增2015年4月30日银行存款余额5,380.91万元。
二、北京兴华审计过程中存在的问题
（一）银行存款审计程序不到位，导致未能发现虚增公司业绩和银行存款余额的事实
第一，银行存款审计程序执行不到位。经查，注册会计师在执行银行对账单检查程序时，获取的工商银行山东莒南支行银行存款账户（银行账号1610XXXX0978，以下简称造假账户）对账单未加盖银行印章。注册会计师对此未保持应有的职业怀疑，识别上述情况并实施进一步的审计程序，以获取充分的审计证据证明银行存款及相关账户金额的真实性和准确性。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第十四条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师职业道德守则第1号―职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条和第十一条的规定。
第二，银行存款函证审计程序执行不到位。经查，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，但两次均不是直接当场从银行获取函证回函，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华。注册会计师获取的两次造假账户银行回函印章和经办人签字存在明显差异，第一次2014年12月31日余额询证函加盖工商银行莒南支行公章，与其他银行加盖业务章的做法不一致，且经办人为手写的“吴某”签名；而第二次2015年4月30日余额回函加盖的是工商银行莒南支行业务专用章，经办人处是加盖的“鲁某”章，两次签名或盖章存在明显不一致，注册会计师未对上述银行函证保持合理控制，且未对影响回函可靠性的因素予以考虑。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十七条规定。
在听证过程中，北京兴华、宜军民、刘丹提出如下申辩意见：其一，新绿股份挂牌披露的文件及财务报表是由新绿股份编制和披露的，存在虚假记载是由于新绿股份管理层和多方串通舞弊造成的，属于会计责任，不能认定为审计责任；其二，北京兴华及签字会计师已经按照《中国注册会计师审计准则》规定实施了必要的审计程序，履行了勤勉尽责义务。北京兴华审计失败，是基于审计程序性质的固有限制，获取审计证据的能力受到实务和法律上的限制，应予以免责。其三，根据《中国注册会计师审计准则》中有关规定，审计报告日期是对财务报表形成审计意见的日期，不是出具审计报告日期。其四，北京兴华对银行存款账户实施了必要的审计程序，针对银行存款账户对账单保持了应有的执业怀疑，实施了余额函证、抽比例双向核对交易流水与银行回单等进一步审计程序，未发现异常。对银行函证保持了合理的控制，符合《中国注册会计师审计准则》及财协字〔1999〕1号、财会〔2016〕第13号文的规定。但银行函证回函如何盖章、是谁经办是银行自身的内部控制，会计师无法甄别印鉴、辨别人员，《中国注册会计师审计准则》也未要求会计师就银行函证印鉴及签章履行进一步审计程序。
经复核，证监会会认为：第一，我会对北京兴华及相关人员实施行政处罚，并非由于在审计阶段未发现新绿股份违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论，北京兴华作为专业审计机构，调查手段固然有限，但依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑；对审计过程中的异常性和风险点，应勤勉尽责，依法履行审计职责，不应以手段有限而塞责。第二，根据在案证据，审计报告的落款时间为2015年6月15日，我会将此认定为审计报告出具日期并无不妥。第三，北京兴华所在执行新绿股份银行存款的检查程序时，获取的对账单没有加盖银行印章，对此未保持应有的职业怀疑，未能识别上述情况。第四，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华，北京兴华及签字会计师对于两次函证结果存在盖章不同、经办人员不同等异常点没有关注重视，也未采取任何进一步审计措施。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对北京兴华责令改正，没收业务收入30万元，并处以60万元罚款；
二、对直接负责的签字注册会计师宜军民、刘丹给予警告，并分别处以5万元的罚款。
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中国证监会行政处罚决定书（山东新绿食品股份有限公司、陈思、陈星等14名责任人员）
经查明，新绿股份存在以下违法事实：
1. 虚增申报会计期主营业务收入。
在明知经济利益不可能流入公司的情况下，新绿股份通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造与收入相关的银行收款，造成与收入相关的经济利益持续流入的假象，达到虚增收入的目的。
一是有计划、有组织地实施收入造假。第一，新绿股份实际控制人陈思负责决策并安排收入造假，造假的直接动机是完成对赌协议约定的业绩。第二，建立了长期的、系统的造假账务处理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接报告》（以下简称《上市流程》）作为造假工作指南，记录了完整的收入造假会计处理流程，在公司根据对赌协议上的业绩确定需要虚增的业绩后，财务部门需根据虚增目标进行造假，并按月度对财务人员造假完成情况进行考核。第三，私设三套财务账套。公司设置税务账、上市账和内账三个财务账套，分别由南厂和北厂财务人员核算，核算系统和核算人员隔离。
二是伪造银行收款，虚增主营业务收入。2013年1月至2015年4月，按照实际控制人陈思的决策与安排，根据《上市流程》记录的造假会计处理流程，公司使用特定银行存款账户，即工商银行山东莒南支行1610××××0978账户（以下简称工行莒南支行账户），伪造与收入相关的银行收款1,190笔，虚构资金流入77,952.28万元，用于支持虚增收入。其中，虚增主营业务收入72,507.43万元，占公开披露金额的53.03%。其中，虚增2013年、2014年和2015年1-4月主营业务收入分别为26,582.67万元、30,151.6万元和15,773.16万元，占公开披露主营业务收入的53.77%、46.49%、70.29%。根据公司公开披露的毛利率测算，上述虚增收入对同期利润总额影响数分别为4,246.79万元、5,037.76万元、2,631.05万元，占公开披露净利润的71.46%、74.19%、121.19%。
2. 虚增申报会计期末银行存款。
申报会计期间，公司虚增销售收入和利润，导致工行莒南支行账户银行存款会计期末余额虚高，虚增2015年4月30日银行存款5,380.91万元。
来源：证监会
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