██ 进入8月后，在资本市场长袖善舞的当代明诚又有了大动作，这次准备以5亿美元现金（约合34.32亿元人民币）收购境外体育公司新英体育100%股权，并对外宣称欲打造出中国体育版权整合运营平台。但此次收购计划遭到包括中证中小投资者服务中心、上交所在内的多方质疑，并就估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理、重组存在重大不确定性等三方面内容质询当代明诚。
此外，在本次收购前的7月27日，商务部对于体育俱乐部等领域的对外投资有过明确表示。在7月商务部第4次例行新闻发布会上，商务部新闻发言人高峰表示，“对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资，我们建议有关企业审慎决策。”
国家发改委在7月也有过类似表述。7月18日国家发改委就宏观经济运行情况举行新闻发布会时，国家发改委政研室主任、新闻发言人严鹏程表示，有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。
当代明诚在监管层屡屡提示企业审慎决策，防范对外投资风险的风口浪尖，依然执意跨境并购新英体育，并且标的资产新英体育估值增长率高达361.47%，在新英体育核心版权英超转播权仅剩两个赛季情况下，这样的并购让人起疑。
██ 1992年成立的当代明诚前身为武汉道博股份，房地产、磷矿石贸易、学生公寓运营管理等都曾是公司主营业务。而每一次都是在现有主业发展受阻、净利润出现重大亏损情况下，公司便开始启动重大资产重组，引进新的战略主业。
2013年11月15日公司发布董事会公告称，拟以497.40万元向武汉吉家房地产经纪服务有限公司出售公司所持有的武汉思瑞房地产投资有限公司100%股权。官方表述称，此举是为了调整上市公司产业结构、全面退出房地产相关业务。
而新华网在2014年5月份的报道中，对道博股份退出房地产行业的过程有过详细描述：“道博股份于2000年左右试水房地产，2003年赚得盆满钵满，房地产销售收入6016.0万元，占主营业务总收入的60.8%；2004到2006年中期，道博股份持续亏损，公司面临退市危机；因2006年在学生公寓业务取得较大收益，公司扭亏为盈；2010年，中央对房地产市场进行史上最严厉宏观调控，各地房地产市场交易严重萎缩。一年后，道博股份退出房地产开发业务，同年创立武汉思瑞房地产有限公司从事房地产代理销售。2013年，道博股份的房地产项目管理与房地产代销继续出现不同程度亏损，当年11月彻底退出房地产行业。”
之后，磷矿石贸易等业务都因盈利能力不足先后被公司丢弃。2016年5月20日，道博股份发布公告称，鉴于公司名称已变更为“武汉当代明诚文化股份有限公司”，为使证券简称与公司名称保持一致，公司董事会审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“道博股份”变更为“当代明诚”，公司股票代码不变。
公告表示，公司分别于2015年2月、2016年2月完成了对强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司的收购，形成了“影视+体育”双轮驱动的发展新模式。
自此，以打造“全球娱乐文化产业整合平台”为战略目标，以国际化、平台化、规模化为战略路径，全面开拓文化、体育相关产业链各价值环节及业务板块成为当代明诚的战略主业。
但很多人质疑当代明诚选择娱乐和体育作为新的主营业务是出于跟风，不会长久。但据《每日经济新闻》透露，一位接近当代明诚的人士表示，当代明诚是很认真地在做体育产业，绝不是玩票和跟风。
从财务数据上看，转型影视和体育的当代明诚似乎这次选对了方向。当代明诚2016年报显示，2016年营收为5.69亿元人民币，净利润为1.22亿元人民币，同比增长128.51%。其中，体育营销与咨询营收为1.625亿元，体育经纪的营收为773.7万元，毛利率分别为77.49%和76.85%，总资产为35.79亿元。这表明，当代明诚一系列资本运作确实取得了一定的成绩，并且有迹象表明这样的并购不会停止。
██ 2月13日上交所网站信息显示，武汉当代明诚文化股份有限公司有重要事项未公告，经公司申请，公司股票于2017年2月13日开市起停牌。只是没有想到一直停牌至今。
4月11日，当代明诚首次对外披露本次重大资产重组拟购买的标的资产为 Super Sports Media Inc.（一家在开曼群岛注册的公司）100%股权。公司将通过收购境内项目公司武汉市新英体育有限公司（为标的资产管理层实际控制公司）股权等交易安排实现本次收购。公告称，拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。
7月12日，事情终于明朗。当代明诚公布了收购新英体育100%股权预案，拟以全资子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）为收购主体以支付现金方式购买Super Sports Media Inc.（即新英开曼）100%股权并认购新英开曼新发行的股份，交易金额约为34亿元人民币左右。其中，明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权；明诚香港以6850万美元认购新英开曼新发行的股份。
但12天后，当代明诚就收到了上交所的问询函：要求当代明诚对标的资产的核心版权及持续盈利能力风险、标的资产作价较高及公司的支付能力风险、标的资产的经营风险等问题作出补充说明。
8月2日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了当代明诚重大资产重组媒体说明会，就估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理、重组存在重大不确定性等三方面内容提出质询。
本次交易采用收益法估值，是基于对未来的盈利预测。以2017年5月31日评估基准日，对新英开曼100%股权的资产预估值为35.64亿元，较其7.72亿元净资产的溢价率高达361.47%（3.6倍）。
而从目前所公开的信息可以发现，新英体育现有核心版权资源主要有两块：英超联赛2013/2014年至2018/2019年6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事独家转播权以及相关节目版权；2018年1月1日到2022年11月30日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧预选赛等）新媒体独家版权以及上述赛事全球赞助商权益。
但预案披露，目前新英体育仅剩2018、2019年赛季英超联赛在中国大陆与澳门地区的独家转播权，2019-2022年的转播权已被苏宁体育收入囊中。也就是说，在2020年公司将面临失去核心版权资源的风险，在目前英超赛事转播权仍是新英体育核心盈利点的情况下，公司的营收势必将受到很大影响。虽然2016年新英体育拿到了欧洲杯赛事版权，但净利润仅比上年增长了0.25亿元。因此，投服中心相关人士在说明会上发问，在此种情况下，本次交易对2020年之后的估值如何计算？
而从当代明诚披露的重组文件来看，2015年-2017年5月，新英体育的核心利润依然来自于英超版权。在即将失去主要盈利版权的情况下，仅凭英超两个赛季的版权和欧足联国家队系列赛事新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益很难支撑起这么高的预估值，但新英体育依旧获得了如此之高的估值，令人难以想象。
此外，需要引起注意的是，新英开曼2016年5月拟与港股上市公司文化传信重组时，当时公司依旧享有三个赛季的英超赛事转播权，而估值折合人民币约为34亿元，如今仅剩两个赛季转播权，估值不降反升。投服中心相关人士质问其合理性何在。
在说明会上，新英体育高级副总裁兼财务总监袁阳称，没有英超版权并不会给新英体育带来灭顶之灾，新英体育搭建了优质的渠道资源，还开发了多元化的商业模式和变现方式，这才是新英体育未来持续经营能力和持续盈利能力的根本保障。
袁阳的说法有待商榷，他所说的多元化的商业模式和变现方式具体指什么并没有详细公布，但从披露的重组文件来看，英超版权依然是其核心利润来源。预案披露，版权分销业务是新英体育最核心的业务，其收入占总收入的比重较大，最近一年一期都超过80%。
██ 此次交易由于属于跨境并购，按照惯例，没有业绩补偿承诺安排。这也意味着所有风险都由当代明诚承担。独立财务顾问申万宏源代表李宇敏称，没有安排业绩补偿承诺符合相关规定。
当代明诚董事长易仁涛表示，本次交易没有业绩承诺，我们觉得也是符合相关的规定，也是符合跨境并购的惯例，这是我们各方谈判的结果，具有合理性。
投服中心相关人士却认为交易对方应该进行业绩承诺。收益法是基于对未来的盈利预测，本次标的资产高估值也是基于对未来盈利能力的假设。本次交易对方明确不进行业绩补偿，是否是对新英体育完成盈利预测没有信心，担心承担业绩补偿责任？根据上述分析，标的资产未来收益存在重大不确定性，若出现业绩下滑，上市公司和中小投资者的利益将如何得到保障？
针对本次并购是否与监管层屡屡提示企业审慎决策，防范对外投资风险意图相违背，当代明诚常务副总裁周家敏表示，本次收购的标的资产不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目。已与相关部分进行了相关咨询、沟通。根据咨询、沟通结果，本次重大资产购买方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金跨境收购的事项不存在原则性障碍。
值得注意的是，本次预案中披露的相关信息并不完整，不利于投资者进行投资决策。根据《重组管理办法》第二十条第三款规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行估值，但并未披露资产基础法估值结果；另一方面收益法评估的各项参数是如何假设的也没有详细对外公布，评估值的计算方式等关键信息均未披露。
本次交易面临监管和财务两大不确定性。根据《重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力。正如上面所述，新英体育核心版权2019到期后，核心业务可持续性存在重大不确定性。
2016年新英体育曾通过文化传信谋求在香港借壳上市，但未能通过香港联交所审核。众所周知，A股重组审批条件比香港严格，所以投服中心认为，本次交易可能因不符合《重大资产重组管理办法》相关规定而无法通过监管部门审批。
近期，对有关企业海外投资事项，国务院采取了严厉监管措施，相关政府部门建议企业对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资审慎决策。加之近年来证监会对影视、娱乐、文化类的并购重组项目审核已趋严格，本次交易是以美元支付，在当前国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”严监管态势下，本次交易能否通过证监会、商务部门、外管局等相关部门审批存在重大不确定性。
预案披露，本次交易对价为5亿美金，其中上市公司以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。据2015、2016年当代明诚年报显示，归属母公司股东净利润分别为5347万元和1.22亿元，分别同比增长了5504.09%和128.51%；但其经营活动产生的现金流量净额却是连续净流出，分别为-7832万元和-3.19亿元。
当代明诚2017年一季度财报显示，营业收入、扣非后归属母公司股东的净利润分别为7927万元和-184万元，同比增幅分别为89.90%和-517.65%。
2014-2016年，当代明诚筹资活动产生的现金流量净额分别为-1361万元、1.77亿元和12.25亿元，这说明其对外筹资依赖性很大。
种种迹象表明，目前上市公司自有现金不足，需以融资方式支付交易对价。据悉，上市公司已和多家知名美元基金以及多家银行机构就融资方案进行了接触和探讨，但没有披露具有可操作性的融资方案。
预案披露，《股权购买协议》约定：如明诚香港未能在截止日期前完成融资，并支付首笔和次笔融资付款的，则卖方有权没收首笔和次笔诚意金，约7.7亿元。逾期付款的滞纳金年利率为10%。本次交易的融资难度较大，可能导致上市公司损失诚意金和支付滞纳金。即使能够完成34亿元的融资，按5%的年化利息计算，每年上市公司新增的财务费用约1.7亿元，与2016年净利润相当，将极大影响公司盈利能力。
当代明诚财务总监李珍玉在说明会上表示，目前，上市公司账面约有银行存款近8亿元人民币，公司资产负债率为31%，流动比率为3.8299，与同行业上市公司平均资产负债率30%相比，以及流动比率3.4717相比较，公司资产负债率、偿债能力在同行业上市公司中处于中游地位。另外，上市公司尚未使用的银行综合授信额度约为2亿元人民币，在公司出现资金缺口时，能将剩余额度全部使用完毕。
此外，李珍玉还透露，控股股东将提供资金支持。“上市公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司，有意愿并且也有能力为上市公司境内及海外融资提供支持，包括但不限于借款担保、流动资金支持等，”她说，“上市公司将积极采取股权融资和债权融资相结合的方式来应对本次交易的融资需求，即使均为债务融资，公司每年需偿付的本金及利息不影响上市公司日常运营。”
对于此次收购，广发证券首次给予“买入”评级。广发证券认为，公司坚持打造“全球文化产业整合运营平台”战略，此次通过收购新英体育获取稀缺赛事资源和版权运营经验，打造中国体育版权整合运营平台。在内容付费爆发，体育版权价值重估的背景下，公司有望持续受益。但同时也指出，交易终止、收购资金出境审批、重要客户经营变化、版权资源到期后续约是主要风险。
