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上古彩终于挂牌新三板......这家公司于2015年12月31日发布了公开转让说明书，在审一年，回复股转7次反馈意见，终于在2016年12月30日拿到挂牌函。看看股转系统关注的重点在哪些方面？
股转系统的七次反馈意见，主要都集中在了公司的持续经营能力、公司毛利率大幅波动、公司业务是否已涉及金融属性、游戏运营业务的具体模式等几项。
以下为反馈意见内容
第一次反馈意见：
1、2015年8月公司将全资子公司和勤新泰进行整体股权转让,而目前公司的主营业务主要为和勤新泰的业务。请主办券商对公司是否具有持续经营能力发表明确意见。
2、公司住所地与实际经营地不符。请主办券商和律师核查后续进展，并就其合法合规性发表明确意见。
3、公司租赁的房产存在权属风险。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（2）房产对于公司正常生产经营的重要性；（3）分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性；（5）以上事项是否影响公司的持续经营能力。
4、2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司毛利率分别为3.85%、88.09%、68.09%。（1）请公司结合主营业务特点、业务开展情况、各类业务的具体收入确认与成本费用归集结转方法、项目人员与研发人员的职责分工及其薪酬的会计核算方法、销售价格与单位变动成本变化情况等量化分析并详细披露报告期公司毛利率巨幅波动的原因及其合理性；（2）请主办券商及会计师核查并就公司毛利率巨幅波动的合理性、公司业绩的真实性、以及公司的持续经营能力发表明确意见。
5、根据申报文件：2013年度公司的游戏收入主要是游戏点卡销售收入和从其他游戏平台取得的分成收入，因此没有成本发生。（1）请公司补充披露2013年该等业务的发生原因与交易实质，公司提供了何种产品或服务；（2）请主办券商及会计师核查公司是否实际提供了产品或服务，并就公司在成本不能可靠计量的情况下确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》，公司收入成本是否配比，收入是否真实，以及财务核算是否规范发表明确意见。简要说明核查程序与核查方法。请公司补充披露。
6、请公司补充披露各类业务的具体成本费用归集结转方法；请主办券商及会计师就其是否符合《企业会计准则》、公司收入成本是否配比发表明确意见。
7、请公司详细说明并披露游戏运营业务的具体业务模式。
8、请公司说明游戏运营业务是否存在第三方支付。如是：（1）请公司说明并补充披露报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支付报酬，请主办券商核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联关系，并结合上述情况说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性。（2）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况。请主办券商、会计师说明对公司游戏后台记录的核查程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整，公司是否存在跨期调节收入的情形。
9、请公司说明并补充游戏运营业务的具体运营方式，是否为代理运营，如是：（1）请公司披露各款游戏与运营代理的合作细节、收入分成方法、分成比例。（2）请主办券商及律师核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险。
10、请公司说明并补充披露游戏运营中是否存在虚拟货币。如是：（1）请公司披露各种虚拟货币（游戏点数）与人民币的收费方式、兑换比例、使用用途、有效期限、退换政策；请主办券商核查报告期是否存在兑换比例变动或者促销情形，是否存在虚拟货币退回情形，公司如何对销售退回进行会计处理。（2）请主办券商及律师核查用户在公司网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类产品的非法融资问题。
11、请公司模拟计算并披露每股指标并注明计算方法。
第二次反馈意见：
1、2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司毛利率分别为3.85%、88.09%、68.09%。（1）请公司进一步量化分析并披露报告期公司毛利率巨幅波动的原因及其合理性；（2）请主办券商及会计师核查并就公司毛利率巨幅波动的合理性、公司业绩的真实性、以及公司的持续经营能力发表明确意见。
2、关于财务核算规范性。2013年度公司的游戏收入主要是游戏点卡销售收入和从其他游戏平台取得的分成收入，因此没有成本发生。请主办券商及会计师核查2013年公司是否实际提供了产品或服务，并就公司在成本不能够可靠计量的情况下确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》，公司收入成本是否配比，收入是否真实，以及财务核算是否规范发表明确意见。简要说明核查程序与核查方法。请公司补充披露。
第三次反馈意见：
1、请上传会计师反馈意见回复。
第四次反馈意见：
1、鉴于公司申报文件使用的财务数据已超过有效期，请补充审计并更新相关申报文件，原则上加期更新的申报财务报表有效期不得少于2 个月。请主办券商、律师和会计师对补充审计期间的事项补充尽调，并履行内控程序后更新各自推荐文件或专业报告。补充审计期间，我司对该申请中止审查，待更新完成后重启审查程序。
2、请主办券商和律师核查公司是否运营或参与众筹平台，并对公司是否从事金融或类金融业务发表明确意见。请公司重新梳理说明书中相关表述。
3、请主办券商和律师核查公司是否取得从事游戏开发和游戏运营的全部资质，游戏产品是否按照《网络游戏管理暂行办法》进行备案，并在说明书中详细披露游戏备案情况。
第五次反馈意见：
1、关于补充审计资料。请公司说明补充审计资料后更新的主要事项，前期财务数据是否更新；请主办券商及会计师核查公司前期财务数据是否一致。
2、公司金融理财平台是根据客户需求开发的一款以众筹平台搭建为目的的金融类交易软件。请主办券商和律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否合法合规，是否具有金融属性，是否存在法律风险，是否影响公司的持续经营；（2）资金投融资主体是否合法合规；（3）公司是否实际参与上述平台运营，制度上如何保障公司只从事软件开发和技术服务。请主办券商及会计师核查并就公司下游客户有关行业监管政策对公司持续经营构成的影响、是否存在重大经营不确定性发表明确意见。请公司补充披露。
3、报告期公司管理费用金额较大。请公司结合业务特点、业务开展方式、人员变动情况等分析并披露管理费用金额较大的原因及其合理性；请主办券商及会计师核查并就公司管理费用的真实性与合理性发表明确意见。
4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
5、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
6、请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO 或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
第六次反馈意见：
1、根据前次反馈回复，申报审查期间公司存在应收实际控制人控制的公司和秦新泰的往来款。（1）请公司详细披露上述款项的发生原因；（2）请主办券商及会计师核查并就上述款项是否构成实际控制人控制的企业占用公司资金情形发表明确意见；请公司补充披露；（3）公司于2015 年12 月31 日申报，于2016 年9 月2 日提交补充审计资料，请主办券商、律师及会计师核查下列事项并发表明确意见：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请公司补充披露。
2、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
第七次反馈意见：
1、关于公司的持续经营能力。报告期公司收入及利润规模均较小。（1）请主办券商及会计师结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹集能力等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先型）、商业模式创新等进一步分析公司在可预见的未来的持续经营能力，并发表意见。请公司补充披露。
其实，股转系统对于挂牌新三板的企业质量要求有不断提高的趋势，今年9月，股转系统发布了企业挂牌的“负面清单”—— 《关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，有券商人士表示，“股转的政策倒逼券商严格筛选企业，特别是在9月份负面清单发布之后。”
据读懂新三板报道，除上古彩外，还有其他企业也经历多轮的反馈。
宁夏神州——收入少，持续经营能力存疑
宁夏神州好易信息和上古彩相似。2016年4月28日申请挂牌，目前已经经历6轮反馈，仍然没有挂牌。
公司主营业务为工程建设行业的软件开发以及在公共资源与社会资源等领域搭建运营大型信息化综合平台的研发、销售、服务。公司有46名员工，2014年、2015年收入分别为13万，550万，利润分别为-34万和210万元。
公司2014年基本没有业务，2015年主营业务收入来自于为宁夏地区的招投标企业提供CA安全认证，为招投标双方安全通信提供电子认证，使用电子签章保障电子招投标文件的真实性和完整性，能够实现身份识别和电子信息加密，收取服务费和电子签章服务费收入占比为 75.55%。
股转系统对公司的持续经营能力非常怀疑，在反馈中多次要求说明持续经营能力。
同样还有成都康华药业，今年2月申请挂牌，目前已经7轮反馈，仍然没有收到挂牌函。
康华药业——营收过于依赖冬虫夏草，业绩不太好
康华药业是做中药饮片研发、生产和销售的公司，营收过于依赖单一产品冬虫夏草。今年3月，A股上市公司的冬虫夏草品牌“极草”被国家食药总局勒令停产，冬虫夏草的药物功效被认为是一个骗局。对行业是一个很大的打击。
公司业绩并不算好，2013年和2014年收入为4632万和5120万，但是利润仅有244万和158万元。2013年、2014年、2015年1-10月冬虫夏草类产品占公司营收收入比重分别为99.59%、95.41%、92.29%。
湖北太子山狩猎文化——主营业务太特别，业绩也一般
湖北太子山狩猎文化股份有限公司属于特别行业。公司主营业务为狩猎旅游服务，通过狩猎主题文化乐园运营，为顾客提供狩猎文化体验及衍生的旅游、会务、拓展及配套服务等。
狩猎目前在国内仍然是有一定争议的事情，公司的财务数据也一般，2015年营收1175万元，净利润222万元。4月26日申请挂牌，目前已经反馈了6轮，仍然没有挂牌。
翊翔民俗文化与真爱股份——挂牌时引争议，已经撤回申请
上述公司虽然历经多次反馈，仍然在和股转沟通。
还有一些引起广泛关注和争议的公司，已经悄悄撤回了挂牌申请。比如广东翊翔民俗文化，一家主要生产冥币的企业，被称为冥币第一股。真爱股份，主营业务是洗浴中心。这两家公司在挂牌的时候都引起了市场的极大关注和争议，现在这两家公司都悄悄的撤回了挂牌申请。
附件
全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答
——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）
为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就挂牌准入涉及的负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题，解答如下：
一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些？
答：全国股转公司根据业务规则及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容如下：
（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；
（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；
（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；
（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
二、国有企业的国有股权设置批复文件应符合哪些要求？
答：申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：
（一）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件
根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表（证）是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表（证）替代。
（二）针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件
若财政参与出资的政府引导型股权投资基金有地方政府（含地市、区县级）批准的章程或管理办法，并且章程或办法对引导性投资基金的决策程序做了合法、明确的规定，且该基金对申请挂牌公司的投资符合决策程序，则经过各部门代表签字的决策文件可替代国资或财政部门批复文件，作为国有股权设置依据。对于不规范的决策文件（如会议纪要等），应由律师事务所对该类型文件有效性进行鉴证，以保证文件的真实、有效、合法。
（三）针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表
对于国有股权不归属国资部门（包括财政部、国资委，及其地方机关）监管的申请挂牌公司（如归属中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文资办等管理的申请挂牌公司），以及属于央企或国企多级子公司的申请挂牌公司，可提供上级主管部门（或国有集团公司）出具的批文或经主管部门盖章的产权登记表，作为国有股权设置批复文件。
（四）对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件
针对做市商不以长期持有或参与公司经营为目的，证券公司不再做市后，其所持有挂牌公司股票也将转入证券公司自营账户中的情形，不要求其提供国资或财政部门批复文件。
三、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求有哪些？
答：（一）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。
（二）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。
四、涉军企事业单位申请挂牌应满足哪些条件？
答：涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：
（一）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。
（二）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。
（三）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。
取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。
五、失信被执行人是否可以申请挂牌？
答：依据国家发展改革委、最高人民法院等《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、中国证监会《关于对失信被执行人实施联合惩戒的通知》（证监发〔2016〕60号）的有关要求，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。
（综合自梧桐树下V、读懂新三板、股转系统）
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