最高院：信托经理职务行为

未经信托公司追认

对信托公司不生效

——李洪伟与新华信托营业信托纠纷案简评之三

裁判要旨：信托公司信托经理职务行为未经信托公司追认，不能约束信托公司。

一、基本案情

2013 年 12 月 18 日，李洪伟与新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）签订《新华信托·鹏程Ⅰ号房地产投资基金集合资金信托计划资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》）约定，李洪伟作为劣后级委托人（受益人）认购新华信托公司设立的“新华信托·鹏程 I 号房地产投资基金集合资金信托计划”（以下简称信托计划） 6850 万份信托单位，认购资金为人民币 6850 万元，信托期限为两年，新华信托公司可延期至 2016 年 3 月 31 日。所募资金投资于金地（集团）股份有限公司（以下简称金地集团公司）所开发的佛山珑悦花园项目（以下简称佛山珑悦项目），具体交易结构如下：

注：上图实线代表股权投资关系，虚线代表通过股权投资的实际信托资金流向，股权投资比例略。

信托计划推介期间，新华信托公司信托经理曾某某、李某向李洪伟出具了《投资结构——投资者收益敏感性分析》（以下简称《敏感性分析》）。《敏感性分析》以佛山珑悦项目住宅售价作为敏感性分析指标，明确了住宅售价涨跌幅与投资者项目收益的对应关系，当项目住宅售价达到 14507 元 / ㎡时，对应年化 22.30% 的信托收益率。敏感性分析示例如下：

注：上表仅作示例说明使用，数字并不准确。

《敏感性分析》载明：“投资者到期收益将按如下测算方式进行计算与分配。（李某 曾某某签字）”“此测算方式真实有效”“合同编号： NCT[2013]T6530025 ，未来客户收益将按此表进行实际计算及分配。保证人：卞某签字”

信托计划到期后，新华信托公司未对计划进行清算分配，引起纠纷。李洪伟向人民法院起诉，请求新华信托公司按信托经理曾某某、李某的承诺支付预期收益。

二、裁判要点

最高人民法院（ 2018 ）最高法民终 173 号上诉人李洪伟因与被上诉人新华信托股份有限公司营业信托纠纷一案二审民事判决书认为，李洪伟主张根据《敏感性分析》可以认定新华信托公司对预期利益的计算方式作出了承诺。从内容上看，《敏感性分析》备注中已经提示 C 类投资人存在损失本金的可能性。且《敏感性分析》列有在不同销售均价的情况下，项目公司相应的销售收入、基金退出时的收益和 C 类年化收益。 C 类年化收益率 22.3% 仅是相对于高层住宅销售均价 14507 元 / 平方米、项目公司销售收入为 345237 万元、基金退出时收益 36364 万元时的情形。故根据《敏感性分析》不能证明新华信托公司承诺预期收益率为每年 22.3% 。李洪伟举示的佛山市房地产网网页截图仅显示涉案房地产项目住宅在 2017 年 4 月销售均价为 13780.2 元 / 平方米，不能证明信托项目的整体销售均价为