文
/王朝阳、陈晓辉、詹莹雨
20世纪80年代初，拉美债务危机爆发，在处理危机过程中，美国与拉美国家开创了国际债权转股权的先例。此后，20世纪90年代初，波兰等中东欧国家，对债务企业也实施了债转股。1997年亚洲金融危机后，包括韩国、日本、泰国、马来西亚在内的诸多国家纷纷采用该措施化解不良资产引发的危机。从美国等不同国家历史经验可以总结出两点共性及三个差异点。
从共性来看，主要有几点：
其一，债转股大规模推进是在特殊经济背景下进行的。
一般是企业面临经营困境而导致银行不良资产大量积聚，从而引发系统性金融风险。因此，救银行需先救企业，救企业的同时也是在救银行。所以，实施债转股通常为危机之下多方利益均衡考虑下的选择。除20世纪80年代发生在拉美的债转股是在国家层面，其他基本在企业与银行或资产管理公司之间发生。
其二，债转股的推进需要法律制度的配合。
如日本修订了商业银行法为债转股奠定了政策基础，随后出台的《工业振兴特别措施法》《企业充足改革法》等对债转股的实施提供了法律支持。韩国的《资产管理公司法》、企业重组计划和波兰的《重组法》《银行调解协议》都发挥着相似的功能。只有法律制度创造政策条件，债转股才能逐步推进。
其三，在大规模不良资产处置中，债转股仅充当辅助角色。
虽然债转股承载着多重目标，但在上述国家大规模不良资产处置中规模占比皆不足 10%。根据不完全统计，拉美债务危机中实施债转股的不良资产占不良资产总量仅约为4%，日本为2%，韩国为3.4%，波兰为2%。
其四，债转股实施效果不佳且难以量化。
在已有信息条件下，很难量化股权以什么水平转让价位退出以及资本回收率有多少。同时，经济危机后不良资产问题得以缓解很难将其简单归因于债转股的实施。
从差异性来看，各国债转股的实施细则不尽相同，债转股后的股权退出方式主要取决于实施债转股国家资本市场的成熟程度，退出周期则依赖于国家经济的恢复情况。如美国与拉美国家企业债转股的退出机制并不通畅，退出时间在12-15年。由于日本转股后二级市场机制尚不成熟，银行更倾向于通过一级市场转让方式退出，退出周期视银行计划而定。韩国则通过制定法律，规定退出方式为IPO上市退出/公开拍卖/出售给原股东，退出周期不超过 5 年。
实施债转股各有利弊，有利的一面是债转股可以改善银行业机构不良资产。不利的一面是在当前形势下，作为一种快速帮助企业去杠杆的手段，长期来看需要商业银行付出消耗较高的资本金，但从最终效果来看，却不一定是帮助商业银行脱困的有效工具，这致使大部分商业银行在债转股时态度消极。
具体来说，债转股有利的一面包括：第一，债转股可降低账面不良贷款余额和不良贷款率，缓解银行核销压力。如果该笔债权计提了较大幅度的减值准备，债转股将缓释资本充足率的负面影响甚至出现反转。第二，濒临破产的企业如果直接进行破产清算，银行作为债权人所能获得清偿比可能极低。若该企业仍具有一定市场前景，只是受困于暂时的资金窘境，债转股可使企业进行重组，从而尽可能保全银行利益。第三，债转股有助于银行估值修复，提振资本市场对商业银行的信心。第四，银行或银行利益关联主体承接债转股，相较于转交第三方机构，不良资产折价率降低。第五，债转股有助于促进投贷联动，提升商业银行综合化经营水平。市场化债转股，商业银行具有标的选择权和真实股东权利，等同于为商业银行发放了一张股权投资牌照。
但其潜在的风险也不容忽视。
本轮债转股面临更大的不确定和复杂性，市场对本轮债转股要求更高，政策制定者更需要权衡和协调各方利益，制定更符合市场经济运行规律、更具有可操作性和弹性的债转股政策。本次债转股潜在问题点在于债转股之后，债权人失去对债务本息的追索权，而股权的约束力不如债权，也是在对企业经营“松绑”。
首先，银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比。
按《商业银行资本管理办法》的规定，对工商企业股权投资风险权重为400%-1250%，而企业贷款风险权重为100%，这会大幅增加银行资本金占用和流动性风险。债转股后，由于不良资产回收周期拉长，反而降低了银行的资本周转率，加之退出机制仍不明朗致使银行慎重对待债转股。在上一轮债转股中，四大资产管理公司之一的华融资产参与债转股企业281家，时至今日，仍有196家转股企业握在手中待处理。同时，如果转股企业破产清算，由于与转股企业的关系不再是债权关系，直接将不良资产处置人从偿付优先级降为末级，一旦企业经营持续恶化进入破产清算，会进一步加剧银行损失。
其次，债转股过程涉及银行、企业、债转股实施机构，三方均存在一定道德风险。
银行作为债转股的直接受益人，不良资产的清除可以让银行获得更多的贷款额度。债转股给予银行政府兜底的预期，坏账越多政府越会伸出援手，长期以往，银行在处理债权资产，收回不良贷款上缺乏主观能动性，对整个金融体系和信用制度会造成极大破坏。对企业来说，债转股无异于一次债务赦免，债转股使部分在地方经济中占据重要地位的企业产生债务豁免预期，从而致使企业对经营管理放松。与此同时，还可能存在“劣币驱逐良币”的风险，相较同类型未获债转股的企业而言，不论是竞争优势还是盈利预期债转股企业都大大增强，二级市场估值上涨。这一系列作用都可能使得同领域正常还贷付息的企业在竞争中处于被动地位，客观上存在“劣币驱逐良币”的风险。
最后，也是最为关键的是，在当前宏观经济下行的背景下，此次债转股中若银行选择企业不善，所能收回的资产比例可能远低于作为债权人所能得到的份额。
如果此种情况普遍发生，银行不良贷款的坏账冲销加上债转股亏损，可能引发银行体系风险。若是如此，此次债转股难免会走上财政部兜底的老路上去。
政府应认清自身定位，遵循市场化原则。上轮债转股以行政为主导，虽然解决了部分问题，但也存在对债权人权益保护不够等问题。在本轮债转股操作过程中，应吸取上次债转股的教训，坚持市场化原则，采用银行自主选择、银企自由协商、市场化的运作模式，充分保护银企双方权益，发挥好银行、企业及实施主体的作用。特别是政府应认清自身定位，实行政策引导和支持，只提政策导向和范围，杜绝过度干预，做到不确定具体名单，更不能在选取企业或涉及相关利益时对资产管理公司施加压力。只有在政府强调和关注资产回收率等一系列市场化指标，并引入竞标制度后，才能促使资产处理方更谨慎地出价，更积极地进行资产保全和防止债权股权的逃废，更积极地与地方政府及问题企业沟通协调，在执行处置中更关注成本和效率。
修订完善相关法律法规为当务之急。目前当务之急是修订完善有序推进债转股所需的各类法律法规和制度体系。包括解决商业银行持有企业股权的合法性问题；构建完善债转股的监管政策体系；做好银行股权投资的退出机制安排。政府也应出台相关细则，规范银行债转股维护银行利益，同时强化对债转股的监管，防止道德风险的发生，维护金融资产安全。
慎选债转股企业。债转股作为处置银行不良资产的方式之一，需要转化的资产质量通常较差。对于企业来说，如果不进行债转股，就会面临破产清算，因此政府应完善债转股准入原则：一是必须符合国家产业政策导向和产业升级方向；二是必须符合绿色环保、节能降耗等标准；三是技术必须先进，符合相关的质量、安全、技术标准。将债转股企业数量、债转股比例控制在一定范围，选取经营暂时遇到困难，高负债率但发展前景较好，技术含量较高的企业。同时，银行也应主动与PE 投资等机构合作，加强对企业的鉴别。（完）
文章来源：《中国银行业》
2016年第11期（本文仅代表作者观点）
本篇编辑：郑子文
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