藏格矿业（000408）关于公司控制权拟变更的投资者电话会

1、公司控制权变更及股权转让情况

控制权变更及股权转让详情：公司控股股东藏格创投及其一致行动人、二股东青山鸿运投资管理有限公司（沙钢集团全资子公司）向紫金矿业集团股份有限公司的全资子公司紫金国际转让股份。藏格创投及其一致行动人股权转让比例为17.51%，青山鸿运投资股权转让比例为7.31%，两者合计24.82%。 交易完成后，紫金国际及一致行动人持股比例将达到25%，原控股股东藏格创投及一致行动人将持有20%，沙钢集团将持有9.89%，成为第二大股东和第三大股东。

2、控制权转让的目的及影响

引入战略投资者协同开发资源：引入紫金矿业作为战略投资者，其作为矿产资源领域的龙头企业，具有丰富的矿产资源开发技术及管理经验。 双方在巨龙铜矿项目合作中奠定了信任基础，该项目一期已建成投产并产生效益，二期预计2025年底建成投产，新增铜、锌矿产能达到20万吨，三期规划实现后铜矿产能将达60万吨，公司权益产能将达18万吨。 紫金矿业控制公司后，有利于公司充分利用其优势，协同开发资源，实现资源高效利用，降低资源开发不确定性，加强锂资源业务协同，提高公司抗风险能力。

提升公司核心竞争力：交易完成后，公司可依托紫金矿业的丰富经验、多品种布局优势及完善治理体系，在资产规模、资源储量、管理效能、全球化布局、规范治理等方面获得显著提升，增强公司核心竞争力，使藏格矿业成为多元化资源开发平台，发挥资源协同开发和技术互补功能，提升资源开发效率，提高锂产能，拓展市场，实现产业链协同发展。同时，公司将加快投资开发老挝钾盐矿资源，向国内第一大氯化钾生产企业靠拢。

3、关于股权减持及后续计划

控股股东减持原因及后续计划：控股股东肖总转让股权的核心原因是立足于矿业未来发展战略，借助紫金之力做强做大，实现公司成为世界一流矿业集团的目标。目前肖总没有进一步减持的意向和计划，高管团队稳定，公司生产经营计划按节奏推进，业务发展空间和前景良好。沙钢集团除此次向紫金矿业转让的7.31%股权外，未收到其进一步减持的计划，交易完成后，沙钢集团将充当财务投资者角色，不再参与公司经营管理。

4、关于同业竞争问题

解决碳酸锂同业竞争问题： 紫金矿业与藏格矿业在股份转让协议中针对碳酸锂同业竞争问题进行了明确约定，紫金矿业预计会在未来五年内解决该问题，将采取资产重组、业务调整或委托管理等多种方式，且操作需符合法律法规规定及藏格矿业广大中小投资者利益，在不损害藏格矿业包括中小股东在内利益的情况下进行。 同时，藏格矿业在锂盐制备工艺方面具有成本优势，交易完成后，双方将发挥各自优势，加快锂资源开发进度。此外， 巨龙铜业作为铜金矿，由紫金负责主导运营开发，藏格作为参投方享受投资收益，不涉及同业竞争，也不需要从上市公司体内剥离。

5、公司管理层变化及发展定位

管理层变化：交易完成后，各方将积极配合紫金矿业对公司法人治理结构进行调整，包括对董事会、监事会及高管团队进行改选。董事会层面，紫金会推荐四名非独立董事候选人和一名独立董事候选人，藏格推荐两名非独立董事候选人，紫金提名当选董事之一担任公司董事长兼法定代表人。监事会层面，紫金和藏格分别各自推荐两名监事候选人，再加上一名职工监事共同组成新一届监事会，紫金提名的当选监事将担任公司监事会主席。经营管理层面，总经理由藏格推荐，常务副总经理和财务总监由紫金推荐，改选后的经营管理团队将按照既定经营计划稳步推进公司日常生产运营工作，保持公司经营的持续稳定性。

公司发展定位：公司希望发展成为全球化、多元化的资源开发平台，在全面开发已有矿产资源的基础上，不断提升资源储备量和经济指标效益，争取达到全球一流矿业集团水平。公司将继续贯彻与紫金在巨龙铜矿项目上的合作，关注钾、锂等具有高增长潜力的矿产品种，以较高性价比提升矿产资源保有量，不排除境内境外多种模式进行开发合作。同时，公司将把盐湖提钾、提锂技术快速复制到西藏的其他盐湖项目中，推动现有项目建设落地和产能释放。此外，公司看好老挝钾盐矿的未来增量，希望借助紫金的地下矿产技术推动项目建设周期。

6、分红及同业竞争相关问题

分红指引：公司积极响应国家现金分红政策监管要求，重视对股东的回报，持续保持现金分红传统，每年中期分红和年度分红持续推进，累计分红已达五次，金额达到74亿。未来公司会在综合考量股东投资回报和公司发展需求的基础上，做好平衡，同时考虑到未来公司股权结构，三大股东希望公司在满足自身可持续经营和发展的基础上，持续做好股东投入与回报的基本要求。

解决碳酸锂同业竞争问题：紫金矿业将在五年内解决与藏格矿业的碳酸锂同业竞争问题，主要方式包括资产重组、业务调整和委托管理。资产重组需符合法律法规，不能侵害中小投资者和藏格矿业平台利益。紫金矿业拥有世界级锂资源储备，藏格矿业除察尔汗盐湖外，在西藏也有多点布局，本次交易对双方有利，未来有望成为全球最大的锂生产商之一，但具体的注入时间和合理时间表尚未确定，公司会及时向投资者汇报相关进展。

7、沙钢股权及察尔汗盐湖资产问题

沙钢股权及紫金布局：紫金矿业进行股权战略收购，表明其看好藏格矿业的发展前景，包括资源储量、钾锂布局、技术工艺和成本控制等方面，双方在巨龙铜矿项目上有良好合作基础，希望达成产业协同默契。关于紫金矿业后续是否增持，公司层面难以精准回复，建议咨询紫金矿业。

察尔汗盐湖资产：公司在钾肥和碳酸锂层面的成本优势得到市场和政府认可，未收到有关察尔汗盐湖被整合的通知，反而有可能整合其他更小的钾肥厂。从五矿集团角度，其首要工作是与盐湖进行协同，将其他资产注入上市公司盐湖股份，目前谈察尔汗盐湖的收购为时尚早，公司作为上市公司平台，所有资产操作不会损害中小投资者利益，投资者无需过度担忧。

8、项目进展及投产时间表

项目进展及开发加速：引入紫金矿业作为战略投资者后，公司将加快马米错盐湖项目和老挝钾盐矿项目的开发进度。老挝钾盐矿资源探明量丰富，开发前景乐观，公司有望成为全球重要的钾盐生产商。马米错项目已完成政府核准的第一阶段专题会议，等待商务会议讨论审议通过，但因当地地震影响，后续动作将提速，预计今年正式启动建设，建设工期为9到12个月，公司将借助紫金矿业的技术优势，如期推进项目建设，包括解决核心电力建设问题。

9、盐湖技术团队及项目协同

盐湖技术团队及协同优势：藏格矿业在盐湖提锂方面具有技术团队和经验优势，成本控制能力较强，在资源禀赋不丰富的情况下仍能实现低成本生产。公司与紫金矿业合作后，有望解决西藏盐湖项目的用电制约因素，提升产能爬坡速度和效率，增强用电稳定性。凭借藏格矿业的优势，公司将在盐湖提锂方面继续做大做强，不仅在资源储量和项目层面，也在公司层面进行展望和推进。

Q：这次交易的主要目的是什么，后续藏格矿业的整体战略定位如何考量？
A： 本次控制权转让核心目的在于引入战略投资者紫金矿业协同开发资源。紫金矿业是矿产资源领域龙头企业，有丰富的矿产资源开发技术及管理经验，双方在巨龙铜业合作良好， 巨龙一期已投产，二期预计2025年底建成投产，新增铜、锌矿产能20万吨，之后藏格创投投资权益产能将翻倍增长，且已做出巨龙铜矿三期规划，实现后铜矿产能将达60万吨，公司权益产能达18万吨。 紫金矿业控制公司后，更有利于公司利用其优势协同开发资源，实现高效利用，双方优势互补，降低资源开发不确定性。紫金矿业资源储备丰富，技术强，藏格矿业在盐湖提锂及钾资源开发领域技术优势和经验丰富，双方合作有利于发挥各自优势，降低成本，加强锂资源业务协同，提高抗风险能力，藏格矿业还能借助紫金矿业市场渠道应对行业周期波动。公司目前生产经营活动有序推进，未来双方合作将基于此进一步开展。

Q：本次交易的目的是什么？
A： 本次交易想在与紫金矿业原有合作基础上，通过股权结构相互渗透，利用双方优势，增强在甲乙方三大板块资源的开发综合性认定。交易完成后，公司可依托紫金矿业在全球资源开发领域的丰富经验、多品种布局优势及完善治理体系，在资产规模、资源储量、管理效能、全球化布局、规范治理等方面得到显著提升，增强公司核心竞争力，使藏格矿业成为多元化资源开发平台。该平台将发挥两大功能：一是资源协同开发功能，双方共同持有巨龙铜业股份，紫金矿业主导开发，藏格矿业获取收益，本次股权交易完成后，公司可利用紫金矿业探矿增储实力，提高矿产资源开发水平，加快铜矿资源开发步伐，提高资源利用效率；二是实现甲乙双方技术互补，提升资源开发效率，紫金矿业在矿产采选冶方面技术强且资源全球布局，藏格矿业在盐湖提锂技术方面领先，双方合作可加速矿产资源开发，发挥藏格锂资源优势，提升锂产能，提高市场影响力和品牌知名度。此外，双方合作还可提升锂板块市场产业链协同效应，紫金矿业客户资源和渠道优势广泛，随着藏格矿业锂产能扩张，可达成产业链合作共同应对市场风险。同时， 引入紫金矿业后，藏格矿业会加快投资开发老挝钾盐矿资源，向国内第一大氯化钾生产企业靠拢。

Q：为什么在这个时点卖股权？往后肖总以及第二大股东沙钢是否还有减少股权的想法？
A： 转让股权核心原因是立足于矿业未来发展战略，立志成为世界一流矿业集团，想借助紫金之力快速做强做大。本次股份转让本着互利共赢原则，从公司发展战略层面做出决策。交易完成后，藏格矿业股东结构将进一步改进和完善，可依托紫金矿业提升多方面水平，加速实现战略目标。关于肖总及沙钢后续是否减持，文中未提及相关内容。

Q：和沙钢是否有进一步减持计划？
A： 目前肖总没有进一步的减持意向和计划。沙钢除向紫金矿业转让7.31%股权外，没有收到其想要进一步减持的计划。交易完成后，沙钢持有公司股权比例下降到9.9%，主要充当财务投资者，不再参与公司经营管理。

Q：紫金矿业与藏格矿业是否存在同业竞争问题？
A： 在投资权益方面不涉及同业竞争。针对碳酸锂同业竞争问题，紫金矿业预计会在未来五年内通过资产重组、业务调整或者委托管理等多种方式解决，且会在不损害藏格矿业包括中小股东在内利益的情况下操作。在巨龙铜业领域，藏格不直接参与日常经营管理，不涉及同业竞争，不需要剥离。

Q：公司在锂盐板块的情况如何？
A： 公司在锂盐板块尤其是制备工艺方面持续优化，生产效率提高，原材料消耗降低，成本优势凸显。察尔汗盐湖碳酸锂级别的成本长期稳定在3.5万到4万之间，在超低浓度（锂浓度50PPM以下）卤水中提取锂元素处于全球领先水平。

Q：后续公司管理层是否会有较大变化，公司未来发展定位是怎样的？
A： 目前整体高管团队非常稳定，所有生产计划、战略规划、现有项目推进都按照稳定节奏进行。公司未来业务发展空间，钾肥和铜的产能资源增量及发展前景都有潜力和确定性。关于未来发展定位，目前未明确提及是注重铜、锂、钾其中某一项还是全面发展。

Q：本次交易完成后，公司经营管理层将如何安排？
A： 交易完成后，各方将积极配合紫金矿业对公司法人治理结构进行调整，包括董事会、监事会及高管团队改选。董事会层面，目前公司董事会由九人组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。根据约定，紫金会推荐四名非独立董事候选人和一名独立董事候选人，藏格推荐两名非独立董事候选人，紫金提名当选董事之一担任公司董事长兼法定代表人。监事会层面，监事会由三人组成，紫金和藏格分别推荐两名监事候选人，再加上一名职工监事共同组成新一届监事会，紫金提名的当选监事担任监事会主席。经营管理层面，总经理一名由藏格推荐，常务副总经理一名由紫金推荐，财务总监由紫金推荐。改选后的经营管理团队将按照原来既定经营计划稳步推进公司日常生产运营工作，保持公司业绩提升和经营持续稳定。

Q：公司未来的战略定位和发展思路是怎样的？
A： 公司希望发展成为全球化、多元化的资源开发平台，远期走向全球，在全面开发已有矿产资源基础上，提升资源储备量、经济指标和效益，争取达到全球一流矿业集团水平。在品种方面，会延续与紫金在巨龙项目的合作，巨龙二期预计今年建成，远期规划三期达成后将成为全球前十大绿地矿，折合藏格权益产能18.5万吨矿产铜。钾锂及其他有高增长潜力的矿种是关注重点，公司将以较高性价比提升矿产资源保有量，不排除境内境外多种方式开发合作。现有项目层面，希望将盐湖提钾、提锂技术复制到西藏其他盐湖项目。钾项目未来增量主要在老挝钾盐矿，公司看好该项目，后续希望借助紫金地下矿产技术推动项目建设。

Q：紫金成为大股东后，公司分红是如何打算的？
A： 公司仍会积极响应国家关于现金分红政策的监管要求，回报投资者。自2022年以来，公司重视对股东回报，保持每年中期和年度分红，累计分红五次，金额达74亿。公司在实施现金分红时，会综合考虑未来成长发展、资本充足水平等因素，平衡股东投资回报和公司发展需求。未来公司股权结构中，第一大股东紫金国际持股25%，藏格创投及一致行动人和肖总持股20%，沙钢集团持股9.89%，三大股东从利益协同性上，都希望公司在满足自身可持续经营发展基础上，做好股东投入与回报。

Q：紫金在解决碳酸锂板块同业竞争问题上有哪些方式，未来产能提升和资产重组的时间表是怎样的？
A： 紫金要在五年内解决同业竞争问题，方式主要有资产重整、业务调整、委托管理三大类。其中资产重组要符合法律法规，不能侵害中小投资者及杠杆平台利益。紫金有较好的锂资源储备，规划到2028年碳酸锂当量做到25到30万吨。关于产能提升确认节点和资产重组确认时间表，目前没有详细披露和确定终版，有相关消息会及时向投资者汇报。

Q：沙钢有退出诉求，紫金是否有进一步扩大控股权的潜力？察尔汗盐湖资产在估值和规划上是如何考虑的？
A： 紫金最初进行股权战略收购，看好藏格整体发展前景，包括资源储量、管理布局、技术、工艺和成本控制等方面，双方有较好合作基础和产业协同。但关于紫金是否进一步增持，公司层面未收到指引，问紫金口径会更好。在察尔汗盐湖方面，公司在钾肥和碳酸锂层面成本优势获认可，没收到被整合通知，反而有可能整合其他小钾肥厂。从五矿集团看，首要工作是和盐湖进行协同，将东台西台等资产注入盐湖股份，目前谈对察尔汗盐湖的收购还太早，无需担忧损害中小投资者利益，应关注资源带来的收益和产能增量发展。

Q：引入紫金矿业作为战略投资者后，公司有哪些规划和目标？
A： 公司的目标是建成世界一流的矿产资源企业。引入紫金矿业后，会加快现有项目如马米错项目、老挝钾盐矿的开发进度。会充分利用紫金矿业在固体矿产采选方面的技术和团队，加速现有项目开发，尤其是老挝钾盐矿资源开发。 公司目前在老挝拥有400平方公里面积的钾矿资源，已开发的157.72平方公里钾矿探明钾资源量达9.8亿吨，剩余部分乐观估计资源量也不会少于此数，开发完成后钾资源量有望接近20亿吨，为公司建成中国乃至全球重要的钾盐生产商奠定基础。

Q：马米错项目目前的进展如何？
A： 一月初，政府已完成项目核准的专题会议（由自治区副主席主持），原本等待提交由主席主持的商务会议讨论审议通过，但因1月8号到9号西藏日喀则定日县发生6.8级地震而搁置。相信后续马米错项目动作会进一步提速，今年项目建设会正式启动并按预定计划推进。

Q：马米错项目拿到纸质版采矿证后的建设周期是多久？
A： 建设工期设定为9到12个月。前期准备工作已完成三分之二以上。与紫金矿业合作后，在光伏等方面若能发挥协同效应，包括解决马米错主体工程建设、核心电力建设问题，将按原定9到12个月建设工期推进。

Q：后续盐湖区尤其是西藏的盐湖，技术团队和运营团队以哪个主体为主？紫金在推动拉萨的项目建设方面，是否会两个盐湖一起推动？