1.3 哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气）
申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
2016年8月，九洲电气拟以10.43元/股发行2467.37万股，作价2.57亿元收购融和投资、澳加能源、刘垒志等持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，万龙风电、佳兴风电的预估值分别约为1.43亿元、1.15亿元。
数据显示，2016年1-8月，万龙风电、佳兴风电营业收入分别为2263.32万元、2216.14万元；净利润分别为66.81万元、253.45万元。据业绩承诺，标的公司2015-2017年度实现的净利润分别不低于3750万元、4500万元、5100万元。
此次收购中，双方关联度颇深，九洲电气曾是标的公司的总承包商。2015年6月，九洲电气分别与万龙风电、佳兴风电签订《EPC总承包协议》，负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等，总承包金额分别为4.13亿元和3.81亿元。两个风电场已于2015年底建成并网，2016年4月全部投入商业运营，上述协议已于2016年上半年实施完成。此外，标的公司在2016年1-8月采用售后回租的方式租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。重组方案还披露，九洲电气与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。但从长期来看，两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
虽然公司对于交易定价的公允性、是否存在关于标的资产归属的相关安排、李赵二人提供担保的原因，和九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性做出回复，但由于双方关联度颇深，披露仍不够充分。
1.4 北部湾港股份有限公司（以下简称北部湾港）
申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2016年8月份，北部湾港发布重组预案，公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17.3亿元。
据披露，拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年1-4 月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016 年1-4 月销售净利率下降。公司表示，报告期各期，钦州盛港营业收入水平出现大幅波动。其原因主要是大榄坪7#泊位已于 2015 年下半年开始投入运营并实现年吞吐量 56.7 万吨。2016 年 1-4月属于港口行业的生产淡季，钦州盛港采用低价策略巩固市场占有率，吞吐量虽保持增长，但营业收入出现一定程度的下滑。由于港口运营中固定成本部分占比较大，在港口尚未完全达产、产能未完全释放时营业成本仍然会维持较高水平，导致盈利水平出现大幅下滑。
重组预案显示，拟置入资产均在北部湾港本次交易停牌日后设立、时间较短，且北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入上市公司的广西北部湾港码头泊位资产，存在同业竞争问题。
1.5 浙江东日股份有限公司（以下简称浙江东日）
申请材料显示，本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
浙江东日于2016年6月29日晚间披露重组预案，公司拟以10.4元/股发行6730.77万股，并支付现金4.92亿元，合计作价11.92亿元收购菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（3.60亿元）及现代冷链持有的冷链物流中心项目（8.32亿元）；同时，公司拟以不低于10.4元/股，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过11亿元，用于支付现金对价、冷链物流中心项目后续建设等。
浙江东日表示，为进一步做大做强农贸业务，此次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。此次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，专业冷库规模可达到8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
然而，根据交易报告书，对于交易标的，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。另外标的资产正式投入运营后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效果，将会影响公司的经营业绩。再者，农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，配套服务要求较高，而目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。因此交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性。
至此，我们已将此5位“留级生”的失败原因解析完毕，从中，我们得出如下结论：
上市公司的资产重组之路从来都不是一件容易的事，每一个方案从开始到结束都得花费大量的时间和心血，因此需要慎之又慎。方案实施之前，深入研读整个过程涉及到的法律法规以及交易双方的财务，充分考虑：方案的适用性，看重组方案是否符合公司实际，避免画虎不成反类犬；方案的有效性，看重组之后是否能给公司带来实质性的利益，避免花钱反买个累赘；方案的可行性，看方案进行过程中各方面是否满足审核要求，避免走到一半无法继续。
以上5家上市公司的重组失败之路，仅为众多失败者当中的寥寥几个，若要一次成功过会，还得多多从其他“留级生”中吸取教训，当然，成功“保送生”的优势，如税务筹划，资金募集、交易方案、业绩对赌等优秀方案的巧妙设计，也是值得好好去研究学习的。
ST股今年股价下跌较惨A股市场中有不少投资者对ST股格外热衷，不过随着监管趋严，ST公司不再是投资者的“香馍馍”，反而ST股成为大跌的“重灾区”。
每经投资宝（微信号：mjtzb2）统计显示，74只ST股（B股除外）中，今年内仅有\*ST天仪的股价走势最好，涨幅达34.97%，其他大部分公司股价年内走势可以用一个“惨”字来形容。
截至6月9日，A股有41只ST个股今年以来下跌超30%，其中有24只下跌超40%。其中\*ST昌鱼今年以来下跌达65.56%，\*ST宝实今年以来下跌61%，\*ST上普今年下跌55%；此外随着股价重挫，一些壳概念股的市值也大幅下降，\*ST皇台、\*ST柳化、\*ST东数、ST南化、ST亚太、\*ST宏盛、\*ST准油等个股市值都不超过22亿元。
对此北京清和泉资本告诉每经投资宝（微信号：mjtzb2），当前，监管层的“组合拳”令“炒壳”毫无还手之力，特别是并购重组新规实施，优胜劣汰将加速进行。而深圳乾元资始李宝对每经投资宝（微信号：mjtzb2）表示，“壳资源”肯定是贬值的趋势，因为供给越来越多，最终的目标是消灭“壳价值”；其次“借壳”、重大资产重组等应该是股票市场的常态，但个股会不会摇身变“凤凰”，还是要取决于装入的资产质量。“壳股”的价值越低，借壳方的重组成本就越低，就越有利于产业资本与金融资本的融合，从而有效提升股票市场优化资源配置的功能。
本段转自每日经济新闻 nbdnews
