第一章 总 则
第一条
为规范苏州市天使投资引导基金的管理与运作，根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《关于加强政府投资基金管理 提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）、《江苏省政府投资基金管理办法》（苏财基金〔2019〕4号）、《苏州市产业引导基金管理办法》（苏府〔2017〕4号）、《苏州市产业引导基金管理办法实施细则》（苏财规〔2017〕10号）等文件精神，制订本办法。
第二条
苏州市天使投资引导基金（以下称“天使母基金”）主要通过投资各类天使投资企业（以下称“子基金”），充分发挥财政资金的引导作用，吸引社会资本对苏州市重点领域创新型初创期企业实施股权投资，大力培育新兴产业，推动产业优化升级，培育新经济增长点，助推苏州初创期天使企业和项目快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，使创新创业与经济社会发展深度融合，为“十四五”时期高质量发展提供有力保障。
第三条
天使母基金采用有限合伙形式。
第四条
天使母基金的重大事项管理机构为苏州市创新产业发展引导基金管理委员会（以下称“管委会”）
，经管委会批准，天使母基金将其业务委托给苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（以下称“管理公司”）进行管理，并签订委托管理协议明确相关事项。
第五条
天使母基金采用
“母基金+子基金”
运作模式，重点通过投资各类天使投资企业，发挥财政资金撬动放大作用，形成资金集聚效应，引导社会资本投向我市天使类项目。经管委会批准，天使母基金也可在一定额度内，采用对种子期、初创期企业进行直接投资、跟随投资及设立直投子基金等其他投资模式。
第六条
天使母基金按照
“政府引导、市场运作、专业管理、管控风险
”的原则运行。
第二章 管理架构和职责
第七条
在管委会的统筹管理下，凡投资涉及相关市领导分工管理范围，应邀请分管市领导和相关部门共同参与管理决策。管委会主要履行以下职责：
（一）审议天使母基金的发展战略规划、管理制度和支持政策；
（二）确定天使母基金投资策略和管理公司的战略规划；
（三）审议管理公司董事长、总经理以及投资决策委员会组成人员（股东协商提名备案）；
（四）审议基金运营绩效考核报告；
（五）管委会认为必要的其他事项。
第八条
市财政局、市科技局、市发改委、市工信局、市国资委、市金融监管局和工业园区管委会为天使母基金管理监督机构，每年对天使母基金进行绩效考核。
第九条
管理公司按照委托管理协议的约定负责天使母基金的日常经营管理。管理公司的主要职责包括：
（一）对经管理公司内部决策审议通过的拟投资项目，由管理公司申请，并发起决策审议，报天使母基金投资决策委员会进行决策；
（二）对拟投项目，负责筛选汇总投资意向并开展尽职调查，组织协调基金投资决策，组织进行投资实施、投后管理及退出实施等专业化运作，并负责定期组织对已投资项目的考核评价；
（三）负责天使母基金的合规运营，并定期报送基金运行情况报告、基金年度托管报告及基金年度会计报告；
（四）管委会授权的其他事项。
第三章 天使母基金运营管理
第十条
天使母基金设立投资决策委员会（以下称“投委会”），作为投资、退出等事宜的决策机构。
投委会共7人，由管理公司负责组建。投资决策采取一人一票制，过半数同意即为通过。天使母基金可聘任顾问一到二名，同时邀请市财政局、市科技局和工业园区管委会相关部门同志担任观察员。
苏州所辖各县（市）区可根据实际情况自主决策其出资额70%以内的投资项目，拟投项目经各地决策程序后报备至天使母基金，由管理公司形式审核后实施投资。对于投资额1000万元以内的子基金（项目）可由管理公司自主决策，管理公司自主决策项目的投资总额不超过1亿元。
第十一条
天使母基金参股的子基金采取市场化机制运作，依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资、管理和退出。管理公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。
第十二条
子基金管理机构的管理费按照市场化原则操作，由管理公司与子基金管理机构根据行业惯例协商确定，并在子基金合伙协议（或公司章程）中明确约定。
第十三条
天使母基金按照以下程序甄选合作子基金：
（一）公开征集。
由管理公司通过网络媒体、政府和企业网站等渠道向社会公开发布征集公告；
（二）机构申报。
子基金申请机构向管理公司提交合作方案，管理公司对申报的子基金项目进行初步筛选，对符合天使母基金投资方向和投资条件的项目进行内部立项，并在合作方案基础上进行详细尽职调查，向投委会提交尽职调查报告和出具专业初审意见；
（三）投委会决策。
投委会负责审查提交的尽调报告和初审意见，并进行决策；
（四）社会公示。
对投委会决策通过的子基金将进行公示，公示期为5个工作日。公示中发现问题的，一经核实，终止后续投资程序；
（五）方案实施。
经投委会决策通过并公示无异议的子基金，由管理公司负责相关投资文件签署，落实投资方案；
（六）投资后管理及退出。
管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。
第十四条
天使母基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：
（一）注册区域
:
子基金原则上注册在苏州市，
按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管；
（二）出资规模：
天使母基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过该子基金认缴出资总额的40%；苏州各级政府引导基金合计出资比例不超过该子基金认缴出资总额的50%
；天使母基金对单支子基金出资规模原则上不超过2亿元；子基金规模原则上不低于1亿元、不超过5亿元；子基金投资项目总数原则上不低于15个；
（三）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期不超过5年；
（四）投资领域：主要投资于苏州市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业
（包括但不限于：新一代电子信息、高端装备制造、新材料、软件和集成电路、新能源和节能环保、医疗器械和生物医药等产业）；
子基金投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的50%；
子基金投资的种子期、初创期企业应是从事产品研发、生产和服务等符合本办法要求产业领域的非上市企业，且原则上须满足以下条件：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，子基金投资决策时上一年度的净资产或年销售收入不超过2000万元人民币；
（五）返投要求：
子基金可投实缴出资中投资于在苏州注册登记的种子期、初创期企业的金额不低于天使母基金对子基金的实缴出资。
第四章 激励机制
第十五条
为更好地发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于苏州种子期、初创期企业，天使母基金对参股的子基金设置激励机制。子基金可在以下激励方式中任选其一：
（一）回购：
在子基金投资期内，已满足苏州返投要求的，子基金管理机构或其指定的主体可以申请回购天使母基金持有的基金份额，回购价格按照子基金合伙协议约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）计算的收益之和；
（二）让利：
天使母基金以获得的超额收益为限，按子基金返投任务完成情况实行分档让利。让利措施按返投比例的120%、150%、200%分档设置，其中超额收益是指母基金收回本金及门槛收益后以外的部分，让利对象为子基金管理机构和其他出资人：
1、若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的120-150%（包含150%），天使母基金将投资所得超额收益的50%进行让利；
2、若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的150-200%（包含200%），天使母基金将投资所得超额收益的80%进行让利；
3、若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的200%以上，天使母基金将投资所得超额收益全部让利。
子基金存续期届满仍未能完成清算，或返投要求未达到的，天使母基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。
第五章 风险控制
第十六条
天使母基金及其参股的子基金
不得从事以下业务
：
（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业
务；
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债)；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第十七条
天使母基金资产须委托具有托管资质的商业银行进行托管。托管银行接受天使母基金委托并签订托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保天使母基金按约定方向投资，定期向管理公司提交托管报告。
第十八条
子基金有下列情况之一的，天使母基金有权单方选择退伙，并由子基金管理机构（或其关联方）回购天使母基金所持份额：
（一）子基金方案经批准1年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或增资（入伙）手续的；
（二）自天使母基金拨付子基金账户1年以上，子基金未完成任何投资项目的；
（三）子基金投资领域和方向不符合本办法规定的政策目标和基金策略的；
（四）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
（五）子基金投资期届满后，仍未达到苏州返投要求的；
（六）其他危及天使母基金安全或违背基金运行目标情形的。
第十九条
子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。
子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金管理机构（或其关联方）作为普通合伙人在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担，天使母基金承担亏损金额以其出资额为上限。
第二十条
子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。
第二十一条
向子基金出资时，天使母基金出资款项应在其他出资人（政府引导基金除外）的当期出资款项总额50% (包含本数）以上实际到位后，由天使母基金按程序同比例拨付至子基金账户。如子基金总规模减少，天使母基金按同比例缩减投资额。
第二十二条
对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使母基金资金等行为，管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报管委会。
第二十三条
子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在本办法第二十二条的行为，或其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使母基金申请设立新的子基金。
第二十四条
天使母基金直投项目应由管理公司通过委派人员、参与经营管理等方式履行投后管理职责，如项目出现影响天使母基金重大权益的事项，应及时通报管委会。
第六章 尽职免责和容错机制
第二十五条
在天使母基金运营管理中，未能实现预期目标或出现偏差失误，符合本办法规定的情形，给予免责或从轻、减轻定责，对管理公司管理人员和投委会人员经营业绩考核不作负向评价，督促管理人员及时整改和纠错纠偏。各县（市）区自主决策的投资项目,参照本办法规定进行尽职免责和纠错纠偏。
第二十六条
免责必须具备以下条件：
（一）没有违反禁止性规定。法律法规、党纪党规和国资监管制度没有明令禁止，或者虽没有明确规定但符合中央和省、市决策部署精神；没有违反国家产业政策和苏州市产业布局规划。
（二）符合天使母基金的投资方向和要求。根据中央、省、市关于政府投资基金的精神和管理办法，推动天使母基金高质量发展。
（三）符合民主决策程序。经过充分论证和尽职调查，严格遵循投资决策程序，不存在违反相关制度和业务流程的情形。
（四）没有谋取个人私利。没有假公济私为自己、他人或其他组织谋取不当利益；没有明知故犯或与其他组织或个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益。
（五）主动挽回损失。对探索创新、先行先试中出现的失误，主动及时挽回损失、消除不良影响或者有效阻止危害结果发生。
第二十七条
有下列情形之一的，可以免责：
（一）积极贯彻落实市委、市政府决策部署，在天使母基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；
（二）按照市委、市政府决策部署，积极服务国家、省、市创新驱动发展战略，依法依规进行天使投资，严格遵循投资决策流程，由于不可抗力发生亏损或未实现资本运作目的的；
（三）按照市委、市政府决策部署，在全国无先例可循或政策界限不明确而发生偏差，发生市场（经营）风险，因先行先试而出现失误或未达到预期效果的；
（四）按照市委、市政府决策部署，在天使母基金运作过程中，基金绩效按照整个生命周期予以评定，单个子基金或所投项目造成投资亏损的。
第二十八条
正常情况下未履行“三重一大”决策制度等民主决策程序，天使母基金运营问题出现后未主动挽回损失、消除不良影响或阻止危害结果扩大的，不予免责。
对于落实全面从严治党责任不到位，以及发生生态环境损害事件、食品药品安全事故、安全生产事故，群体性事件处理不力等情况，不予免责。
第二十九条
免责事项办理按照管理权限进行，由管委会负责实施。
