声 明 | 本文作者 ：跨境金融监管研究 高级研究员 陈菲 ，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

国家发改委56号令《企业中长期外债审核登记管理办法》自2023年2月10日实施以来，中长期外债由备案登记制改为审核登记，并且明确将境内企业间接到境外借用外债（如VIE架构等）也纳入管理范围。本文就大家比较关注的登记主体、业务流程及审核登记要点进行简明分析。

56号令明确，我国“境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具”，均须事前向发改委申请办理审核登记手续。

上述定义中，“境内企业”包括了两种跨境融资管理模式下的企业。

1.“全口径”宏观审慎管理模式下，中外资企业、本外币外债均统一管理，即符合基本条件的中外资企业均可借用（政府融资平台和房地产企业除外）；

2.“投注差”模式下，适用于外商投资企业（房地产企业除外）；如为外商投资房地产企业仅限2007年6月1日以前成立的，之后成立的按照全口径模式。

今年7月，国家发改委发布《关于支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》支持行业地位显著、信用优良、对促进实体经济高质量发展具有带动引领作用的优质企业借用外债。

优质企业需同时满足以下条件：

1.符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委2023年第56号令）等有关规定要求；

2.生产经营符合国家宏观调控和产业政策；

3.近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平；

4.企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA；

5.最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单；（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

优质企业在发改委申请外债审核登记，发改委将简化相关要求和流程，实行专项审核。优质企业可提交包含子公司在内的计划性合并外债额度申请，实现一次申请、分次使用；申请借用国际商业贷款或境外发行债券欠缺部分材料的，可适当“容缺办理”；符合国内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上的企业，申请材料中的专业机构法律意见，可由企业内部法务部门出具。

这里的“控制”，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

这个定义明确了无论通过红筹架构还是VIE架构，都需要纳入外债审核登记管理范围。

1.红筹架构

红筹架构，是指通过在境外设立控股公司，将中国境内企业的资产或者权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外融资或者上市的架构。其中，运营实体是在中国境内注册的，融资主体和上市主体是从境外注册的，将境内的运营实体装到这个架构当中去，以上市主体的名义在境外交易所挂牌上市。

红筹架构一般分为“大红筹”和“小红筹”。

“大红筹”主要是国企境外上市路径，这个模式的主要目的是为了规避中国境内的上市难度，获取更多的融资机会。大红筹企业通常具有较大的规模和影响力。而小红筹则通常是境内民营企业境外上市的路径，这类企业在中国面临上市难度大、融资难度高的问题，通过在海外上市，可以突破国内上市限制，通常适用技术或互联网类的公司。

2.VIE架构

“VIE架构”，属于协议控制，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（SPV）、境内返程投资企业（WFOE）和境内可变利益实体。

上述境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，办理外债审核登记的申请主体不可以是境外企业，均需由境内企业向国家发改委申请办理。

企业根据自身情况、融资成本等选择合适的外债融资模式时，通常会考虑跨境直贷、境外发债、内保外债、风险参与等主要类型，本文介绍一些其他类型需要外债登记的业务。

境外机构在境内发行人民币债券募集资金（熊猫债），以人民币外债形式借予境内具有股权关联关系的企业使用的，境内债务人应按以下规定办理外债登记：

如境内债务人（非母子公司关系）选择“全口径”模式借入外债，应首先纳入跨境融资风险加权余额计算。超过跨境融资风险加权余额上限部分，所在地外汇局可以按实需原则，凭发行核准、注册或备案等相关文件、股权关系证明、发债资金用途说明等材料为其办理外债登记。

如境内债务人（含发行人子公司和非子公司）选择“投注差”模式，则按该模式管理规定办理外债登记（后面有详解）。

境内企业从境内银行离岸部门借入的1年以上商业贷款，视同外债管理。此外，企业通过自贸区FTN账户借用的1年以上借款，如果为离岸资金（非使用境内银行总行下拨资金发放，含本外币），都需要在发改委申请外债审核登记。

境内企业债务人办理境外融资租赁、售后融资性回租等，需办理外债登记手续。

今年1月，国家外汇局上海市分局发布通知，持续开展跨境贸易投资高水平开放试点，符合条件的上海市融资租赁母子公司可共享外债额度。

融资租赁母、子公司是指融资租赁公司与其因开展融资租赁业务下设的特殊目的公司（SPV），不含金融租赁公司。融资租赁子公司在自身外债额度不足的情况下，可以使用母公司尚未使用的外债额度借用外债。

该业务须采用“全口径”模式，

可共享外债额度上限=融资租赁母公司外债额度-母公司已使用外债额度- ∑各子公司已共享外债额度。

内保外贷方面，如企业向银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供1年以上跨境担保，根据56号令的要求，也需要办理外债审核登记。

还有一种情况，涉及短期外债无须到发改委审核、但需要到外汇局办理外债登记，就是外保内贷下发生境外担保履约。境内企业债务人应在担保履约后15个工作日内到所在地外汇局办理短期外债签约登记及相关信息备案。选择“全口径”模式的企业，对外负债按履约额占用跨境融资风险加权余额。造成企业外债规模超出上限的，外汇局将按未经批准擅自对外借款进行处理。选择“投注差”模式的外商投资企业，因外保内贷履约形成的对外负债，未偿本金余额不得超过其上年末经审计的净资产数额。超出限额的，须占用其自身的外债额度；外债额度仍然不够的，按未经批准擅自对外借款进行处理。

我国中长期外债监管部门主要包括发改委、财政部（主权外债）、人民银行和外汇局。从外债管理的内容看，侧重于从债务人的角度加强债务管理，包括结构调控、市场准入、额度管理、资金收支和跨境担保外汇登记等。

境内企业应当在借用外债前，也就是企业在使用外债资金（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前，由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告及相关资料。

申请报告应当主要包括以下内容：

1.企业基本情况、存续外债及合规情况；

2.借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；

3.借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；

4.外债本息偿付计划及风险防范措施；

5.企业借用外债真实性承诺函。

企业中长期外债审核登记办理流程如下：

1.申请借用外债的企业必须满足56号令的基本条件，即合法存续合规经营、有合理的外债资金需求，具有偿债能力、以及企业及其控股股东、实际控制人三年内不存在违法犯罪行为等情况。申请企业可以先登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询自身的信用信息。

此外，申请主体应为境内企业，控股企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请；如为地方国有企业，需持续经营不少于三年。

2.企业向发改委提交纸质申请材料之前，须进行网上登记及提交电子材料。具体做法：

（1）登录发改委门户网站 www.ndrc.gov.cn，

（2）进入“政务服务”大厅，点击“事项申报”，

（3）选择“企业借用中长期外债审核登记”栏目进行网上登记，填写申请表单，并上传电子材料。

企业外债审核登记材料目录：

3.企业在每期境外债券发行/商业贷款提款结束后10个工作日内，以及每年1月末和7月末前5个工作日内，须登录发改委门户网站“政务服务”频道报送借用外债、以及外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等有关信息。

报送借用外债半年度信息的具体做法如下：

（1）登录发改委门户网站www.ndrc.gov.cn；

（2）点击“政务服务”栏目；

（3）点击“我的大厅”；

（4）登录后可以打开“我的办件”页面，点击“借用外债半年度信息报送”按钮；

（5）点击“确认”后，在“企业借用外债半年度情况报送表”页面填报。

4.外债便利化试点企业需提供材料：

境内企业借用外债实行总量调控，按照管理模式先后主要有“投注差”模式、“全口径”模式，以及外债便利化试点管理。

外商投资企业可以以“投注差”模式借入外债，即借用的短期外债余额和中长期外债发生额之和不得超过商务主管部门批准的投资总额与其注册资本的差额。外商投资企业实际可借用外债额度等于外方股东资本金到位比例乘以“投注差”。

一般外商投资企业：“投注差”模式管理

外商投资性公司：注册资本不低于3000万美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的4倍；注册资本不低于1亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册成本的6倍。

外商投资融资租赁公司：根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计算出上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的10倍（B），然后将（B-A）作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。即：净资产10倍-风险资产总额

外商投资房地产企业：2007年6月1日前设立的可在投注差内借用；此后新设的房地产企业不得借用。

即“全口径跨境融资宏观审慎管理”模式，全口径模式不再区分中资、外资企业，允许凡是在中国境内成立的法人企业和法人金融机构（政府融资平台和房地产企业除外），都可以通过宏观审慎模式借入外债。

选择全口径模式的企业，其借用的中长期外债与短期外债均按余额纳入企业跨境融资风险加权余额计算；仍然选择“投注差”模式的企业，其借用的短期外债按余额、中长期外债按发生额纳入外债额度计算。

“全口径”模式下外债规模控制，通过跨境融资风险加权计算余额，风险加权余额不得超过上限。

1.跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。

期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。

类别风险转换因子：表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1。

汇率风险折算因子：0.5。

2.跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。

资本或净资产：企业按净资产计，银行类金融机构按一级资本计，非银行金融机构按资本（实收资本或股本+资本公积）计，以最近一期经审计的财务报告为准。

跨境融资杠杆率：企业为2，非银行法人金融机构为1，银行类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8；

宏观审慎调节参数：1.5。

从上述算式可以看出，目前的企业外债额度是不超过其净资产的3倍。

外债便利化试点政策适用主体为非金融企业，主要针对注册在试点区域内的中小微高新技术企业。

1.试点阶段

从2018年起，针对部分初创期的科技型企业由于自身净资产小而面临无法获得更多跨境融资等难题，外汇局出台针对高新技术和“专精特新”企业的跨境融资便利化政策，允许其在一定额度内自主借用外债，大幅降低企业融资成本，最早试点地区在北京中关村一区十六园。

2022年5月，外汇局开展高新技术和“专精特新”企业跨境融资便利化试点，扩展试点主体类型，在高新技术企业试点的基础上新增“专精特新”企业，试点特定区域扩大到17个省（市）的所有区域；同时提高试点额度。

2023年12月，外汇局发布《关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号），将高新技术、“专精特新”及科技型中小企业都纳入试点主体，支持科技型中小企业创新发展，并将政策覆盖范围从17个省(市)扩展至全国。17省（市）分别为：天津、上海、江苏、山东（含青岛）、湖北、广东（含深圳）、四川、陕西、北京、重庆、浙江（含宁波）、安徽、湖南、海南省。

此外，将上述17个省(市)的便利化额度提高至等值1000万美元，其余试点地区的便利化外债额度暂定为等值500万美元，便利更多高新技术、“专精特新”和科技型中小企业在一定额度内自主借用外债。

2.便利化试点企业应符合以下条件：

（1）成立时间一年（含）以上且存在实际经营活动的非金融企业（房地产企业、地方政府融资平台企业除外）。

（2）获得国家或地方相关部门认证的高新技术、“专精特新”企业或科技型中小企业。

（3）如为货物贸易外汇收支名录内企业，其货物贸易外汇管理分类结果应为A类。

（4）近两年无外汇行政处罚记录（成立不满两年的，自成立之日起无外汇行政处罚记录）。

（5）宏观审慎模式不适用或无法满足企业实际对外债务融资需求。

需要注意，外债便利化试点企业借用外债不再适用“全口径”模式及“投注差”模式！试点企业在参与试点业务前已借用尚未偿还的外债余额，占用试点业务额度。