360借壳上市方案分析

360借壳A股上市，具体方案为：

江南嘉捷拟将截至2017年3月31日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（以下简称“嘉捷机电”）100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简称“划转重组”）；在此基础上，公司分别将嘉捷机电90.29%股权转让给公司实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权（以下简称“拟置换资产”）转让给三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）的全体股东（以下简称“三六零全体股东”），三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方（以下简称“重大资产出售”）。

根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）（以下简称“《出售资产评估报告》 ”），截至评估基准日， 拟出售资产的评估值为187,179.75万元。经交易各方友好协商，拟出售资产的交易价格以评估值为基础确定为187,179.75万元。

根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）（以下简称“《标的股权资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为5,041,642.33万元。经交易各方友好协商，标的资产的交易价格以评估值为基础确定为5,041,642.33万元。拟置换资产的交易价格为18,179.75万元。江南嘉捷以拟置换资产价格等值的部分与标的资产交易价格相抵消后的差额部分为5,023,462.58万元， 由江南嘉捷向三六零全体股东以非公开发行新股的方式支付。

本次交易中介机构具体为：

厉害了word华泰联合

就本次发行，江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为6,366,872,724股，本次交易完成后公司股权结构如下：

简而言之，江南嘉捷将资产全部置出，作价18.72亿元；置入360资产，作价503.16亿元；重组完成后，原江南嘉捷股东剩余股权5.88%；原江南嘉捷实际控制人合计持有借壳之后上市公司1.74%股权。

正常来说，完成借壳上市之后，上市公司复盘将有10~20个涨停板，市值约1500~3300亿元。我们来恭喜江南嘉捷原股东们，你们要赚翻天了！

本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

业绩指标

私有化交割及境外退市

2016 年 4 月 8 日，国家发展和改革委员会正式批复奇虎 360 私有化项目，并出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]160 号）。

2016 年 4 月 13 日，天津市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200201600114 号）。

2016 年 7 月 15 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书编号 MC-150252），Qihoo 360 和 New Summit 完成有效合并，Qihoo 360 成为 True Thrive 的全资子公司。

2016 年 7 月 28 日，Qihoo  360 向 SEC 报备 Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 Qihoo 360 的股份登记，并有效地终止了 Qihoo 360 作为纽约证券交易所上市公司向 SEC 提交报告的义务。

注：境内股东采取了直接境外投资的方式进行私有化，这一种方案非常罕见。

Qihoo 360 境内外架构拆除情况

（1）Qihoo 360 退市后的股权架构

（2）境内外架构的拆除情况

2016年7月，奇信通达受让Qiji International持有的天津奇思100%的股权，天津奇思由外商独资企业变更为内资企业。

Qihoo360 将鑫富恒通、北京远图等与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，同时拆除天津奇思子公司的 VIE 架构，并将奇步天下、Tech Time 等与天津奇思主营业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。境内外架构重组后，天津奇思股权架构如下：

2017年2月，天津奇思吸收合并奇信通达，奇信通达注销后的全部资产和负债由天津奇思承继，天津奇思直接持有原奇信通达子公司True Thrive的权益，并通过 True  Thrive 持有其境外股权资产、应收款项及现金等资产。股权结构为：

VIE协议拆除

业绩承诺

三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的净利润（即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。

三六零选择回归A股，主要是同一家公司在境内境外证券市场估值差距较大。而本次三六零能否借壳成功，监管部门的导向非常重要。

最后，假设三六零借壳上市成功，选择美国上市的猎豹、搜狗会怎么想？

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