证监会：关于加强上市公司监管的意见（试行）

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局 ：

上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。 2020 年 10 月 国务院 印发 《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔 2020 〕 14 号） 以来，上市公司结构 持续 优化，创新能力 不断 增强， 回报能力稳步提升， 总体面貌 明显 改善。但 上市公司 财务造假、 大股东违规 侵占上市公司利益等 违法 行为仍时有发生，违规减持严 重影响投资者信心 ，分红 的稳定性、及时性 和可预期性 相对不足， 上市公司对 自身 投资价值的重视程度不够， 上市公司质量 与经济社会高质量发展的要求 和 投资者的期待 相比 仍有差距 。为进一步提升上市公司质量和投资价值， 制定本 意见 。

一、 总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导， 深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神， 紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促 高质量 发展，以更严的监管推动 上市公司高质量发展 和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献 。

—— 坚持 将投资者 利益 放在更 加 突出位置 。 及时 回应 投资者 关切 ，增强投资者获得感， 并 贯穿 于 监管规则制定 、监管行动 执行和市场 文化培育 的 全过程。

—— 坚持立足国情市情。 遵循 资本市场一般规律，立足 我国 实际， 准确 把握 上市公司 治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人 、董事、高管 责任 ，健全上市公司监管制度体系 。

—— 坚持 全面 从严 监管 。 履行 监管主责主业， 确保 “ 长牙带刺 ” 、有棱有 角 ，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、 “ 伪市值管理 ” 等 违法犯罪 ，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置 。

—— 坚持 系统观念 。 注重综合施策、标本兼治， 坚持 信息披露、公司治理 “ 双轮驱动 ” 。尊重 公司自治原则和强化监管约束并 重 ，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、 促进发展 多措并举， 努力 培育市场良好生态。

二、 加强信息披露监管，严惩业绩造假

（一）构建财务造假综合惩防体系。 加强上市公司监管法制供给 ， 推动出台上市公司监督管理条例，强化 对公司治理的监督管理， 严肃 惩处 大股东 侵占上市公司利益 、第三方 配合造假 行为 。制定 资本市场 财务造假综合惩防工作方案，优化 监管 执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的 监管协作 格局。

（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体 、关联方 等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与 各部门、 地方政府数据共享。

（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击 长期 系统性造假和 第三方 配合造假，坚决破除造假 “ 生态圈 ” 。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务 “ 洗澡 ” 的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理 和 票据交易、融资性贸易、 “ 空转 ”“ 走单 ” 等实施财务造假。

（四）压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。 对审计评估机构坚决 “ 一案双查 ” 、并联立案， 对 串通舞弊等 违法案件 从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度 。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的， 依法从轻或者减轻处罚 。

（五）强 化 全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。 推动 出台背信损害上市公司利益罪司法解释， 强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假 、背信损害上市公司利益 的刑事追责，深挖 董事、高管 挪用资金、职务侵占线索， 加强行政执法和刑事司法衔接 。 加大证券代表人诉讼适用力度 ，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。

三、 防范绕道减持 ， 维护市场信心

（六）全面完善减持规则体系 。 制定 部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持 管理办法 为核心， 董事和高管 、创投基金减持特别规定为补充的 “ 1+2 ” 规则体系。 修订 自律监管指引 ，完善 询价转让细则。

（七）严格规范 大 股东减持行为 。 严格执行破发、破净 、 分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定 ； 无控股股东、实际控制人的， 对持股 5% 以上 第一大股东 的减持比照 执行。要求 大股东 单次 减持计 划 区间 最长不超过三个月 。明确 大股东 大宗交易减持股份的预披露要求。

（ 八 ）有效 防范 绕道减持 。 坚决按照实质重于形式 的 原则加强监管 。进一步 明确 大股东 、 董 事、高管在 离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下 的 减持规则， 防范 利用 “ 身份 ” 绕道 。 进一步 明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范 利用 “ 交易 ” 绕道。禁止大股东、董 事、高管 参与以本公司股票为标的 物的 衍生品交易 ， 禁止限售股 转融通出借、限售股股东 融券卖出，防范利用 “ 工具 ” 绕道。

（ 九 ）严厉打击各类违规减持 。 加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。 优 化 违法线索 发现处理机制 ， 责令违规主体购回 违规减持 股份 并向上市公司 上缴价差 ， 及时纠正违规行为 ，切实减轻对中小投资者利益的损害 。 加大 行政处罚和 限制交易措施运用力度 ，对 拒不及时纠正 或情节严重的，依法从严惩处 。

四、加强现金分红监管，增强投资者回报

（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低 的上市公司 ， 通过强制信息披露、限制控股股东减持、 实施其他风险警示（ ST ） 等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算 。 加强对异常分红行为的监管执法。

（十一）多措并举提高股息率。落实新《公司法》，支持上市公司 按照规定 使用资本公积金弥补亏损， 进一步 便利 未分配利润为负 的绩优公司 后续 实施分红。 督促 财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。

（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准 ， 消除对报表审计要求上的理解分歧 。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况 。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前 结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感 。 引导优质大市值上市公司 中期分红，发挥示范引领作用。

五、推动上市公司加强市值管理，提升投资价值

（十三）压实上市公司市值管理主体责任。 引导上市公司密切关注市场对公司价值的评价， 积极 提升投资者回报能力和水平。 制定上市公司市值管理指引， 明确统一的监管要求 。 要求上市公司建立提升投资价值长 效 机制，明确 维护公司市值稳定的具体措施。 研究 将 上市公司 市值管理纳入 企业内外部 考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥 优质上市公司 风向标作用。

（十四）提升股份回购效果和监管约束力。 推动 优质 上市 公司 积极开展股份回购 ， 引导 更多公司 回购注销， 增强 稳市 效果。 要求 主要 指数成份股公司 明确股价短期 大幅