破产案件中债务人对外债权的诉讼时效中断与重新起算

引  言

企业进入破产程序后，就其对外债权，往往难以及时主张权利。那么，相关债权的诉讼时效将受到怎样的影响？本文中，笔者将通过对《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的有关解释进行梳理，尝试对破产案件中债务人（即破产企业）对外债权诉讼时效的中断和重新起算的规定进行简单介绍。

一、债务人对外债权诉讼时效的基本规定

1.基本规定。

对于破产程序中债务人对外债权的诉讼时效，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称“《破产法解释二》”）第十九条第一款规定：“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。”依据该规定，债务人对外债权的诉讼时效自破产案件受理时发生中断效果。

2.债务人对外债权诉讼时效中断与债权人申报债权导致的诉讼时效中断的区别。

债务人进入破产程序后，债权人对债务人的债权同样可能发生诉讼时效中断的效果。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条，债权人申报破产债权与提起诉讼具有同等的中断诉讼时效的效力。但需要注意的是，该中断与债务人对外债权的诉讼时效中断有所不同，主要表现在以下方面：

（1）发生时点不同。债务人对外债权诉讼时效中断的时点为破产案件受理之日，而债权人申报债权导致的诉讼时效期间中断则发生在申报债权时。

（2）对权利主体行权的要求不同。债务人对外债权的诉讼时效为自动中断，无需债务人或管理人向次债务人主张权利；而债权人对债务人的诉讼时效不会自动中断，需要债权人向管理人申报债权后才能发生诉讼时效中断的效果；如债权人在诉讼时效届满后才申报债权，则管理人可以对其申报债权不予确认。同时，对于债务人在破产受理前一年内超出诉讼时效期间的债权，法律规定给予了重新计算的特殊保护，而债权人申报的债权则无此等特殊保护。

二、诉讼时效期间中断后何时重新起算的理解问题

对于诉讼时效中断的效果，《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）沿用了《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）的规定，根据《民法典》第一百九十五条，诉讼时效中断的效果为，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算，而《破产法解释二》仅规定诉讼时效在受理日中断，没有规定何时重新起算诉讼时效。那么，债务人进入破产程序后，其对外债权的诉讼时效重新计算的起算时点究竟是破产受理日还是破产程序终结之日？就这一问题，司法实践中有不同的观点。

有观点认为，因《破产法》第十七条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。”故应当以破产受理日为债务人对外债权诉讼时效期间的重新起算点。

但是，也有观点认为，虽然破产受理即导致诉讼时效中断，但由于破产程序是一个持续的过程，程序进行期间也应当理解为具有发生诉讼时效中断的效果，故应当以破产程序终结为诉讼时效期间中断后的重新起算时点。

经检索案例，当前的司法实践倾向于第二种理解。比较有代表性的案例是刘平、大理漾濞雪山河发电有限公司股权转让纠纷再审一案【案号（2018）最高法民申1646号】。本案中，债务人大理漾濞雪山河发电有限公司（以下简称“雪山河公司”）于2013年4月12日经法院裁定进入破产重整程序，2016年8月22日，雪山河公司管理人代表公司向法院提起诉讼，要求再审申请人刘平返还已支付的股权转让款。本案一审二审均支持了雪山河公司的诉求。为此，刘平向最高人民法院提出再审申请称，雪山河公司起诉时已超过诉讼时效期间（雪山河公司提起诉讼时《民法总则》尚未生效，此时诉讼时效期间仍为两年）。刘平认为，《破产法解释二》第十九条规定的法律效果，只是导致诉讼时效期间自中断时起重新计算，而并不意味着破产申请受理后不再适用诉讼时效的制度。但最高法院经审查后认为，本案债务人雪山河公司的破产程序截至再审裁定作出时仍未终结，故债务人就对外债权提起诉讼时并未超过诉讼时效。最终，最高法院驳回了刘平的再审申请。

笔者认为，对于破产程序中债务人对外债权诉讼时效中断之后何时重新起算这一问题，不能一概而论。对于破产重整与破产和解程序，由于债务人在程序终结后依然处于存续状态，债务人仍然有权利和能力追索对外债权，此时重新起算诉讼时效期间并不影响债务人对外债权的追索，也不会损害债权人的利益；以破产终结日为诉讼时效重新计算的起算时点，同时也能争取到更多的财产调查及债权追索时间，从结果上看有利于追回更多债务人财产，能更好地保障全体债权人的利益。而在破产清算程序中，在完成破产财产最后分配后，管理人即应当向法院申请终结破产程序，并在程序终结后注销破产企业，若管理人在破产清算期间未及时启动对外债权的追索工作，待破产清算程序终结后，由于债务人主体资格消失，此时将无法继续追索对外债权，损害债权人的利益。因此，对于破产清算程序，出于督促管理人及时履职、充分保障债权人利益为优先考虑，以破产受理日为诉讼时效重新计算的起算时点更具备合理性。