2024法律观察：私募基金与合规监管

2024年于私募行业而言依旧是充满挑战的一年。虽然监管部门在2024年未对私募基金主要监管法规作重大调整，主要集中于对私募基金运营、监管及局部试点政策进行了若干更新，但就私募行业而言，监管力度仍持续加强，同时股权投资基金受IPO收紧影响面临退出困境，不少私募机构生存举步维艰。相比于2023年，私募管理人机构及私募基金数量在2024年均呈现了下降趋势，本文将从中基协在Ambers系统发布的公开信息出发，通过私募机构牌照申请及注销、私募机构诚信及提示信息等数据，一览2024年私募行业总貌，以期能为各私募机构合规运营提供参考。

根据中基协公开披露信息，截至2024年第三季度末，资产管理总规模达72.13万亿元，其中私募基金以19.92万亿元的管理规模排名第二，基金产品数量达14.76万只，占资管产品数量总额74%。不难看出，无论是产品规模亦是产品数量，私募基金在资产管理中起着举足轻重的作用，是支撑资管行业发展的主要支柱。

(一) 私募机构牌照申请情况

自2022年以来，管理人登记办理通过的私募机构数量呈明显下降趋势，根据中基协私募基金管理人登记办理流程公示信息，2022年通过率高达70%，但到2024年，通过率甚已低于50%，由此可见在当前的经济压力下，中基协对管理人的审核力度愈加严格，办理通过时间不断拉长，无疑给各大机构带来了严峻挑战。

2021年-2024年12月31日，私募机构登记状态详情如表1所示：

截至2024年12月31日，2024年度办理通过的私募机构数量共有165家，其中包括49家私募证券投资基金管理人，118家私募股权、创业投资基金管理人，办理通过的私募证券基金管理人数量约占私募股权基金管理人的30%，具体情况如表2所示。而2023年度和2022年度，办理通过的私募证券基金管理人数量分别约占私募股权基金管理人的36%和42%，这表明私募证券基金管理人规模呈现降低趋势，系受到近年来股票市场剧烈震荡影响的结果。

(二) 私募机构存量牌照情况

根据中基协公开披露信息，截至2024年第三季度，在中基协登记的存续私募基金管理人共有20,367家，其中，私募证券投资基金管理人共有8,088家，私募股权、创业投资基金管理人共有12,152家，各类型基金管理人及基金规模具体情况如表3所示：

其中，私募基金管理人注册地分布数量前十区域及对应管理基金情况如表4所示：

截至2024年第三季度，私募基金管理人注册地最高的10大辖区依次为：上海市、北京市、深圳市、浙江省（不含宁波）、广东省（不含深圳）、江苏省、宁波市、海南省、山东省（不含青岛）、湖北省，共计注册了16737家管理人，约占总体82%，覆盖了中国三大经济圈，其中以长三角地区最为发达，这亦与长三角地区各政府机构的政策鼓励密不可分。

(三)  私募机构被注销情况

1. 私募机构的注销类型

截至2024年12月31日，中基协分55批次于2024年共注销了757家私募机构。经梳理，私募机构的注销方法有四类，包括主动注销、公告注销、协会注销和12个月无在管注销。

2.私募机构被注销数据总结

2021年-2024年12月31日，私募机构被注销的情况如表5所示。其中，截至2024年12月31日，2024年度被注销的私募机构合计1,501家，757家系协会注销（含66家因中基协纪律处分而注销的私募机构）。

从表6统计数据可见，2021年-2024年12月31日因中基协纪律处分而注销的私募机构数量呈现逐年大幅上涨趋势，因此各大私募机构须严肃对待中基协的检查，积极进行自查工作，合规运营，最大程度避免中基协纪律处分。

3.私募机构因经营异常被注销

2022年1月30日发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）明确将异常经营及失联等作为协会注销的适用情形，且其明确界定了“经营异常机构情形”的七种情形。另外，根据《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》（中基协发〔2015〕14号）在协会疑似失联公告发布后，符合失联找回条件的私募基金管理人存在上述情形的，适用本通知。

根据笔者统计，从2022年至2024年底，因经营异常而被协会注销机构在2021、2022、2023年度分别有187家、1,644家、567家私募机构被协会注销，大部分系因未根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号）提交专项法律意见书而被列入经营异常情况，进而被协会注销。

中基协对于私募机构以及私募基金的合规管理的情况往往可以在中基协Ambers系统中“私募基金管理人分类查询公示”板块中的“诚信信息”与“提示信息”两大内容所反馈和公示，且为“私募基金管理人公示信息”中排在最前位的中基协披露信息。因此，这两大信息对于投资者判断管理人经营情况至关重要，值得各个机构重点关注。

(一) 私募机构诚信信息公示

诚信信息包括八大类，具体为受处理处罚机构、异常经营、经营异常专项法律意见书、信息报送异常、不配合协会提供自查材料、公示失联机构、限期整改、暂停备案。截至2024年底，中基协的披露数据显示共计2,335家私募管理人存在提示信息，各私募机构提示信息情况统计如下：

由上表可见，截至2024年底，2,335家私募机构合计有2,673条私募机构诚信信息公示，其中，比较普遍存在的诚信问题为信息报送异常，主要为未及时更新资产管理业务综合以及私募基金信息披露。信息披露不及时已多年进入中基协/证监会处罚违规事由前十榜单，各管理人还是应当及时更新系统，积极跟进投后管理，避免因小失大。第二大诚信信息为受处理处罚机构的提示，主要为三年内证监会行政监管措施。其他较多的诚信信息为被要求提交专项法律意见书期间的公示以及异常经营的提示，异常经营不仅涉及到诚信信息，更存在引起注销程序的可能性，故各大私募机构务必关注经营异常机构的自律管理事宜。

(二) 私募机构提示信息公示

提示信息通常为中基协认为需公示的管理人重大事项，例如实缴资本过低、关联机构数量加多、存在长期未填报情况、存在预期未清算基金等，涵盖管理人自身合规及在管基金情况，共计分为18项提示。截至2024年底，中基协的披露数据显示共计11,020家私募管理人存在提示信息，具体提示信息情况统计如下：

1. 关于管理人

2. 关于管理人的在管基金

由上表可见，截至2024年底，11,020家私募机构合计有20,007条私募机构提示信息公示。在上述提示信息中，提示数量最多的前十事项依次为：①投资者定向披露账户开利率低；②注册地与办公地不在同一辖区；③存在长期处于清算状态基金；④全职从业人员少于5人；⑤存在预期未清算基金；⑥实缴资本低；⑦近一年在管基金规模小于200万；⑧关联机构数量超过5家；⑨最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见；⑩新登记无在管基金。

由此可见：

(1) 基金清算退出难。 有1423家私募机构存在逾期未清算的基金，有1598家机构存在长期处于清算状态基金，合计共有3021家私募机构存在基金清算的问题。考虑退出主要存在私募股权基金中，也即将近25%的私募股权、创投机构面临基金退出的困难。在当前的经济情况下，基金退出成为行业困境，但仍建议各管理人在基金到期3个月内启动基金清算和Ambers系统的填报，避免因“存在逾期未清算的情况”而被中基协提示。

(2) 截至目前，各管理人在信披系统中为投资者开立查询账号的意识仍较低。 建议各管理人应当注重账号开立，避免信息未能及时到达投资者带来不必要的损失，同时也能一定程度避免被中基协因信息披露不及时/不完整等带来的自律处分。

(3) 异地办公比例较大。 异地办公当前较为常见，《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第5条明确，如存在注册地与经营地分离，应当提交合理性说明材料。异地办公通常出于税率优惠、当地政策支持等考虑，但异地办公可能使得管理人员工实际工作地点与注册地不同，致使社保缴纳存在一定难度。各机构在实务中通常采用设立子公司或委托第三方人力资源公司来解决，但无疑提高了管理成本与风险。

从中基协2024年官方披露数据看，尽管私募基金在资产管理行业中仍占据重要地位，但私募行业在严峻的监管环境和市场波动中依然面临诸多挑战。中基协对私募机构的审核标准显著提高，导致牌照申请难度增加，办理时间延长；同时中基协进行扶优限劣，管理人数量和基金数量均呈现下降趋势，私募机构面临挑战。特别在合规监管方面，从Ambers系统公示的大量私募机构的诚信信息和提示信息看，表明了中基协的监管力度将不断加强。面对行业加速洗牌，私募机构务必加强自身合规管理水平，以应对监管趋严的常态化趋势。

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