私募适适适适适适适适适适适适当性，这个磨人的小妖精！

今天下午，协会发布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的通知，通知补充了私募产品分级标准，以及个人/机构合格投资者测评问卷参考模板。（PS:公众号回复“适当性”可直接获取）

原文如下：

各基金募集机构：

为规范基金募集机构销售行为，指导投资者适当性管理制度的有效落实，维护投资者合法权益，依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）等相关法律法规的规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），经协会理事会表决通过，现予以发布实施，并将有关事项通知如下：

二、各基金募集机构应当在《指引》发布之日起六个月内按照相关要求完成相关系统改造。

特此通知。

中国证券投资基金业协会

二〇一七年六月二十八日

附件1：基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）

附件2：《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》起草说明

附表1-1：投资者基本信息表参考模板（自然人）

附表1-2：投资者基本信息表参考模板（机构）

附表1-3：投资者基本信息表参考模板（产品）

附表2-1：基金投资者风险测评问卷参考模板（个人版）

附表2-2：基金投资者风险测评问卷参考模板（机构版）

附表3：基金产品或者服务风险等级划分参考标准

附表4：投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函参考模板

附表5：风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板

附表6-1：投资者转化表参考模板(专业转普通）

附表6-2：投资者转化表参考模板(普通转专业）

*为了方便各位私募朋友查阅，纵横君已将附件整理成档。本公众号后台回复“适当性”即可获得所有附件详情。

纵横君知道，为了准备7月1日适当性实施，很多私募朋友都已忙得不可开交。

今天，纵横君分享一篇《实施指引》图表解构，为各位答疑解难。

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《管理办法》中进一步将投资者区分为“普通投资者”与“专业投资者”，并规定普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

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《管理办法》中明确了普通投资者与专业投资者的分类标准，而《实施指引》中更是从实际操作层面对如何进行投资者分类与认定进行了详细规定。投资者类型认定的流程图如下：

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（一）专业投资者转化为普通投资者

1、转化要求

《管理办法》第八条第（四）、（五）款规定给的专业投资者符合专业投资者转化为普通投资者的要求。

2、操作程序

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（二）普通投资者转化为专业投资者

1、转化要求

*此处注意比对专业投资者认定及专业投资者转化时对于投资者需要满足要求的区别。

2、操作程序【双录】

*基金募集机构不同意普通投资者转化的，该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内，不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。

《实施指引》中进一步将基金募集机构进行风险等级划分的步骤、需要综合考虑的因素进一步分解如下：

《实施指引》中规定的基金产品及服务风险等级名录如下：

（一）匹配原则

基金募集机构应当根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

在普通投资者中有一类特殊的投资者，即风险承受能力最低类别投资者，该类投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务，这是对于该类普通投资者的特殊保护规定。符合下列情形之一的投资者为最低风险承受能力投资者：

（二）主动购买不匹配产品的程序【双录】

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（三）适当性匹配的调整【双录】

根据《管理办法》及《实施指引》的规定，基金募集机构需要进行留痕的情形如下：

目前在实践中，私募基金管理人根据《募集行为管理办法》的要求制定的私募基金募集程序如下：

根据上述解读，我们梳理《管理办法》、《实施指引》实施后的私募基金募集程序如下：

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今天的作者来自锦天城律师事务所，兴趣的朋友扫描二维码关注：