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又一起牛逼的跨境并购！
风神股份，拟通过“发行股份+配套融资”方式，收购了全球轮胎巨头倍耐力旗下的工业胎资产——PTG90%股权。
本次交易作价57亿，全部通过发行股份的方式支付。
你们肯定想，风神股份跟他的名字不符啊，风神啊风神，多霸气的名字。怎么是一毛不拔的“铁公鸡”呢？
这里，我们要为风神股份说句公道话了：风神股份早在2016年6月，就付了7006万欧元，收购了PTG10%股权。
而，这个小细节，竟牵扯出了一个惊天的收购大案。
2015年，中国化工斥资475亿吞下了意大利百年轮胎企业，号称轮胎界的Prada的倍耐力。
原来，中国化工收购倍耐力，其战略布局之意是：将倍耐力旗下的工业轮胎业务分拆注入PTG，再通过两步走，引入并购基金助力，让风神股份最终100%控股PTG。
这一步棋，风神股份一跃成为全球第四的工业轮胎巨头，走出了一带一路的战略高度，也巧妙解决了中国化工内部的同业竞争。
“巨头玩的并购游戏，只能叹服”
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
看点1
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本次交易方案
本次交易，风神股份拟通过发行股份购买资产和募集配套资金方式，购买三个标的资产：PTG90%股权、桂林倍利100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产，总交易对价为57.83亿。
其中：
PTG90%股权，作价46.4亿，交易对手方为TP、HG（TP和HG分别持有PTG52%和38%股权）；
桂林倍利100%股权，作价6.69亿，交易对手方为橡胶公司；
黄海集团工业胎相关土地和房产，作价4.72亿，交易对手方为黄海集团。
请大家注意，本次交易的对价57.83亿，全部通过发行股份的方式支付。（发行5.9亿股，每股9.78元）
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并且，募集配套资金不超过20.2亿元，主要用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
看点2
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引入并购基金，参与跨境并购
本次标的资产是PTG。这个名字大家可能比较陌生。但是提起他的母公司——倍耐力，大家一定恍然大悟。
倍耐力，是一家意大利的百年轮胎企业，1872年成立。在高端轮胎市场占据领导地位，被业绩誉为“轮胎界的Prada”。
倍耐力生产的轮胎有工业用和消费用。2016年，倍耐力拆分了旗下的工业胎业务，注入到PTG中。
但是，我们在梳理PTG的股权结构图时，发现：
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从上图我们并没有看到倍耐力的身影。
这是咋回事呢？
原来，早在2015年，倍耐力就被中国化工以475亿的价格收购了。
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这场号称2015年最大的工业并购案的买家——中国化工，正是风神股份的间接控股股东。
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而这场收购案，也是中国化工在工业轮胎领域战略布局的重要一步。
中国化工买下倍耐力后，倍耐力将工业轮胎业务和消费用轮胎业务拆分后，将工业胎业务注入至新的主体PTG。
此时，PTG的股权还是由Pirelli Tyre S.p.A.100%持股的。但很快，PTG也开始了被“中资”吞并的过程。
2016年6月，风神股份与Pirelli Tyre S.p.A.签署《资产注入协议》，用7006万欧元购买PTG10%股权，2016年9月30日完成交割；
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2016年12月，Pirelli Tyre S.p.A.发生了分立，分立至TP。PTG52%的注册资本无偿转让至TP。
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TP背后引入了丝路基金，实控人为国家国资委。
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2017年1月，HG现金收购Pirelli Tyre S.p.A. 所持有的PTG38%股份，作价2.66亿欧元。
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HG背后引入了中国信达控股，实控人为国家财政部。
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到这里，我们就能够大致猜到本次交易背后的真正逻辑。
中国化工先行收购倍耐力，并将其业务进行拆分，将工业胎业务注入到PTG中。
风神股份自掏腰包，付现买了PTG10%的股份。然后，通过引入丝路基金、信达控股等第三方，以TP、HG作为收购主体，拿下PTG大部分股权。
最后，风神股份再向TP、HG以发行股份的方式，将PTG90%股权纳入囊中。
绕了这么一大圈，其实本质上就是引入了并购基金参与跨境并购嘛！
看点3
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齐心协力，共筑中国工业胎巨头
本案，中国化工才是真正的大牛，有木有？
中国化工，近年来在海外“攻城略地”：成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。
2016年，中国化工宣布了惊世的430亿美元并购先正达。而本案，中国化工475亿收购倍耐力，也堪称2015年中国最大规模的工业并购。
中国化工，以旗下上市公司风神股份为平台，对工业胎业务进行整合——将倍耐力工业胎业务PTG、桂林倍利（橡胶公司所属工业胎资产）、黄海集团工业胎相关土地和房产，全部注入到风神股份，实现了工业胎业务全球化布局。
靠着直接整合百年轮胎生产商——倍耐力的管理经验、先进技术、人力资源、海外市场，风神股份将朝着高端装备制造业转型，一跃成为全球第四大工业胎生产企业。
这一收购案背后的战略意义也非常重大。倍耐力的总部位于意大利，意大利恰好处于一带一路的交汇点上，完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神。
另外，我们觉得，中国化工除了有想打造超级工业胎巨头的梦想之外，最重要的还是解决风神股份与旗下其他从事工业胎生产的同业竞争难题。
早在2013年，橡胶公司就和风神股份在同业竞争问题上达成了“共识”。经过多年的努力，这一问题终于得到了完美解决。
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讲到同业竞争，我们不再多说一句。早前，我们写过中铁二局通过与中国中铁的资产置换，解决了中铁兄弟之间长期存在的同业竞争问题。感兴趣的朋友可回看：（置入116亿！置出72亿！配融60亿！——中铁巨无霸，如此牛逼的体量，竟然没踩借壳红线，魔术般的神案例）
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中介机构
保荐机构：国泰君安证券
审计机构：立信会计师事务所
律师事务所：北京市京都律师事务所
本文完
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