一、本次修订的背景
原银监会于2012年出台了《商业银行资本管理办法（试行）》（“资本办法”）和《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（“原指导意见”），为我国商业银行发行资本工具奠定了制度基础。此后，商业银行陆续推出二级资本债、优先股和无固定期限资本债券（即永续债）等新型资本工具。随着资本工具种类日益丰富，原指导意见规定的合格资本工具的认定标准需要调整细化，资本工具损失吸收机制有待进一步完善，资本工具发行的基本原则和工作机制应予更新。19年1月28日财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（“会计新规”），对永续债的股债性认定进行了更明确的说明，也为本次修订奠定了重要的政策基础。
二、本次修订的主要内容
1、调整资本工具触发事件名称，更准确地体现触发事件的含义。减记或转股的触发事件中，原“其他一级资本工具触发事件”更名为“持续经营触发事件”，指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。“二级资本工具触发事件”更名为“无法生存触发事件”，指以下两种情形中的较早发生者：（1）银保监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。名称调整后，更加直观、准确地体现了触发事件的含义。
2、根据会计分类的不同调整其他一级资本工具触发条件，会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件，会计分类为权益的其他一级资本工具以及二级资本工具仅须设定无法生存触发事件。根据原指导意见，当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记/转为普通股，减记/转股可采取全额或部分两种方式，使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上；而当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额减记/转为普通股。本次修订稿对其他一级资本工具的触发条件进行了调整，按照会计分类对其他一级资本工具设置了不同触发事件。具体而言，会计分类为权益的其他一级资本工具须设定无法生存触发事件；会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件；二级资本工具须设定无法生存触发事件。在满足上述最低合格标准的基础上，商业银行可根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定更高标准。
3、规定资本工具损失吸收顺序，所有同级别资本工具应同时吸收损失，不同级别资本工具应依次吸收损失。原指导意见对损失吸收顺序没有明确规定，而在本次修订稿中：（1）对于不同级别资本工具损失吸收顺序，明确了当同一触发事件发生时，应在其他一级资本工具全部减记或转股后，再启动二级资本工具减记或转股。（2）对于同级别资本工具损失吸收顺序，规定了当同一触发事件发生时，所有同级别资本工具应同时启动减记或转股，并按各工具占该级别资本工具总额的比例减记或转股。
4、明确了减记应为永久减记，减记部分不可恢复。修订之后，不论是当持续经营触发事件发生、其他一级资本工具全部或部分减记时，还是无法生存触发事件发生、其他一级资本工具和二级资本工具的本金全部减记时，均明确新增了对于减记部分不可恢复的规定。
5、明确商业银行资本工具发行的相关要求。修订稿提出的商业银行发行资本工具的三大基本原则包括：多措并举、夯实资本；科学发展、统筹规划；坚持市场化、法制化原则。还指出商业银行应根据本指导意见的要求，结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定资本工具的发行方案，确保资本工具发行和赎回有序衔接，保持充足的资本充足率水平。
三、本次修订的影响和意义
1、对于会计分类为权益的其他一级资本工具，可仅设无法生存触发事件，触发条件有所放松，有利于优先股和银行永续债发行，助力银行补充其他一级资本。在原指导意见下，其他一级资本工具触发事件并不涉及以会计分类为划分标准，不论是计入权益还是负债，均需要遵从核心一级资本充足率5.125%和无法生存触发事件两项标准。修订意见颁布之后，会计分类为权益的其他一级资本工具可仅设无法生存触发事件，实际上豁免了核心一级资本充足率方面的约束条件，与二级资本工具的触发事件要求完全相同。由于优先股可以计入权益，而根据财政部年初颁布的永续债会计新规，考虑到银行永续债清偿顺序明确劣后于普通债务、不允许利率跳升，理论上也应计入权益，因此优先股和银行永续债发行时均可以仅设无法生存触发事件条款，对投资者而言持有风险下降，配置意愿增强，将有助于优先股和银行永续债发行，促进银行补充一级资本。
2、明确各类资本工具的损失吸收顺序，保障了同级资本工具损失吸收能力的平等性，维护了不同层级工具风险属性的差异性，有利于市场对资本工具合理定价。银行优先股和永续债都是补充其他一级资本的工具，条款设计和定价模式都很接近，主要区别是吸收损失的方式，优先股是强制转股，永续债一般是减记。此前市场对于二者在极端情况下开始承担损失吸收功能时、实际操作中是否会存在一个先后排序有过较多讨论。本次修订稿明确了同级资本工具同时按比例吸收损失，保障了同级资本工具损失吸收能力的平等性。此外，修订稿规定，当无法生存触发事件发生时，其他一级资本工具应先于二级资本工具吸收损失，保持了不同层级工具之间资本属性的阶梯性。总体上，我们认为本次对于各类资本工具损失吸收顺序加以明确，或将有利于市场对相应资本工具进行更加合理的定价。
3、明确减记应为永久减记后，对投资人而言银行永续债的吸收损失结果比优先股差。我们在2019年9月25日发布的专题报告《永续债券知多少》中，就已经讨论过关于永久减记还是暂时性减记的问题，并提醒投资者，当触发吸收损失条款条件时，优先股至少还可以转股，投资者可以保留股东权益，而永续债条款如果设计为永久减记，相当于权益永久核销，从这个角度看，吸收损失后的结果比优先股要差。本次修订意见对此加以了明确，银行永续债相对于优先股的吸引力可能受到一定负面影响。
4、本次修订意见的出台为问题银行资本工具的处置提供了法规依据。随着资本工具发行资格的放松，相较之前主要集中在优质的上市银行，未来更多未上市银行、区域银行将发行多种类型的资本工具。在出现包商银行、锦州银行等问题银行事件后，问题银行资本工具的处置更显迫切，本次修订意见的出台提供了可操作法规文件作为依据。
5、本次修订意见自发布之日起施行，即无论新老资本工具均需按照最新规定顺序进行减记或转股，而发行文件中设计的触发事件新老划断，即老资本工具按照原募集规定，而未发新债条款可修改。根据银保监会公告，本次修订意见自发布之日起施行，但有几点需要提醒发行人和投资者注意：（1）新规颁布后，如触发事件发生，新、老资本工具均应按照本次修订所规定的顺序转股或减记，以保证所有资本工具有序吸收损失。（2）对于指导意见修订稿出台前已获批但尚未发行的资本工具，商业银行可在向银保监会或其派出机构报告后，按照修订稿相关内容调整发行方案。（3）商业银行已发行的所有其他一级资本工具适用原合同所约定的触发事件，即进行“新老划断”。因此存量优先股和永续债在存续期内仍将受到持续经营触发事件的限制、可能发生转股或减记，我们认为从这一角度而言持有的安全性将不如新发优先股和永续债，可能导致老券价格有所走弱，但对于资质良好、持有经营触发事件发生可能性较低的银行发行主体而言，影响可能较为有限。
总的来说，在“非标转标”、银行整体资本充足率压力较大的背景下，银行资本补充工具的融资需求明显加大，而永续债等工具为新生事物，此前较多条款规定尚不明确。《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》有助于明确条款触发情况下损失吸收顺序以及减记为永久减记，有助于规范条款和发行，并且会计准则划分为权益的一级资本工具仅需设定无法生存触发事件，触发条件较之前放松，一定程度有助于缓解投资者对其风险的担忧。不过实际发行中仍有一些问题难以解决，比如：
1）资本补充工具由于其损失吸收功能相比普通债务具有劣后性，特别是中小银行信用资质弱化，负面事件频发的背景下，投资者对于银行资本补充工具风险偏好整体下降，资质较弱的中小行资本补充工具发行困难。
2）部分金融机构的投资范围方面可能还存在一定限制。银行资本工具定价不够市场化、一级发行利率经常低于二级估值导致买入即浮亏、市场流动性差等问题也导致投资者对其需求有限。会计核算和税收处理上也还有一些细节问题有待明确。
