下一个SOHO3Q、Wework、优客工场，浦东科投帮ST新梅保壳，还要帮其业务转型？（附案例分析）| 定增并购圈

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导读   6月6日，*ST 新梅（600732）迎来恢复上市“首秀”，早盘大涨27.77%，盘中二次临时停牌，然而，最近5个交易日振幅高达63.18%，且今天再次跌停。

ST新梅公告称，在公司无房地产储备、无房地产开发投资的情况下，未来将围绕“轻资产、重服务”的业务运营模式，在市场上寻觅存在“价值洼地”的存量房产项目。

*ST 新梅得以成功恢复上市，与浦东科投从中调停圆满解决公司控制权之争密切相关，现在摆在浦东科投面前的则是如何实现壳公司的持续盈利？

上市公司股权纠纷耗时三年

2013年底，在上海新梅房地产业务不断下滑以及决心转型的过程中，控股股东兴盛集团一路减持上海新梅股份从55.70%至11.19%。与此同时，开南投资触发举牌公告，累计增持上海新梅2231.92 万股，达到总股本的5%。上海新梅随即紧急停牌。

2014年6月，开南投资等6家股东签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅6352.35 万股股份，占上海新梅总股本14.23%，成为第一大股东。上海新梅早有所警觉，在4月实名举报开南投资等此次举牌隐瞒一致行动人的违规行为，并在5月底拟修订《公司章程》，在董事会换届选举等方面新增了如“必须连续12 个月持有股份”等多项条件。控制权争夺案正式拉开。

7月底，为一致行动人的开南投资账户组向上海新梅要求召开临时股东大会，在提交的16 份提案中要求罢免现任董事会全部成员并改选公司董事会。而在兴盛集团控制下的上海新梅董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，对这六家公司的提案予以拒绝。

2015年1月，监管层认定上海新梅举牌人违规并罚款50万。3月兴盛集团上诉违规责任人王斌忠及其控制的15个账户，要求判决其自举牌日起买卖上海新梅股票的行为无效。同时，开南账户组也以提交3项临时提案被董事会“不合规预审否决”及被限制行使股东大会表决权两项事由，对上海新梅提出诉讼。控制权争夺升级。

6月23日，*ST新梅召开了2014年股东大会，举牌方开南账户组被阻于场外，其参会代表同上市公司工作人员多次争执。8月10日，开南账户组自行召开了临时股东大会。多头董事会形成，争夺趋于白热化。

2016年4月8日，由于公司连续三年净利润为负值，上交所决定暂停*ST 新梅股票上市，留给*ST 新梅保壳的时间只有半年，形势危急。

浦东科投上位实际控制人

2016年10月，*ST 新梅公告称，兴盛集团、开南投资、浦东科投、浦科投资分别拟将其持有的*ST 新梅11.19%、7.07%、2.21%和1.58%股份转让给新达浦宏，新达浦宏将耗资近13.8 亿元，以22.05%的持股比例成为*ST 新梅第一大股东。本次权益变动后，兴盛集团完全退出，开南账户组股权减持至9.61%，新达浦宏的母公司浦东科投则上位实际控制人。

重组前*ST 新梅股权结构图：

重组后*ST 新梅股权结构图：

浦东科投注册资本30 亿元，系上海国资系统出身，2014 年刚刚完成混合所有制改革，通过引进管理层持股，由一家纯国有独资企业转变为一家混合所有制企业，目前股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）、上海上实资产经营有限公司和上海浦东科技投资控股有限公司，各持有浦东科投40%、35%和25%的股权。

其中，上实资产的实际控制人为上海市国资委，浦东投控的实际控制人为上海市浦东新区国资委，宏天元的实际控制人为浦东科投管理层。浦东科投股权结构图如下：

浦东科投不仅来历不凡，其业绩也非常亮眼。2014年完成混改，浦东科投总资产26 亿元、净资产10 亿元，当年实现营业收入1192 万元，投资收益3.2 亿元，净利润为1.76 亿元。公司目前主要从事并购投资、二级市场、股权投资三大业务板块，专注于高科技产业领域并购投资。

算上*ST 新梅，浦东科投自2015 年11 月至今已收编了包括万业企业和上工申贝在内的三个上市平台，其中万业企业正在加快房地产业务的剥离，转型预期明显。

为控股权继续保持稳定，相关方也作了具体的安排。公司控股股东新达浦宏已承诺，在前期协议受让公司股份后的60 个月内不以任何方式转让或减持所持股份。另一方面，作为控制权之争的主要方，兴盛方已经完全退出且承诺12个月内不增持，开南方现持股9.61%且承诺在新达浦宏协议受让公司股份之日起24 个月内不主动增持公司股份，也不以任何方式进行减持。这样的安排可以防范公司二股东争夺公司控制权，避免再次出现控制权之争，也将其利益在未来较长时间内与公司绑定，有利于公司长远发展。

另外，为了让投资者更加放心，公司控股股东新达浦宏还就恢复上市后3年内的业绩作了承诺，承诺每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，并且3年增长幅度年均不低于10%。如不能实现时，控股股东还将对差额部分予以现金补足。这一承诺，展现了其确保公司恢复上市后经营业绩稳中有升的信心。

作为公司间接控股股东的浦东科投，还是另一家沪市上市公司万业企业的第一大股东，后者也从事房地产业务。浦东科投承诺在2019年10月26日前解决与万业企业存量业务可能存在的同业竞争。

下一个SOHO3Q、Wework、优客工场？

在ST新梅提出恢复上市的申请后，公司两度收到上交所发布的《恢复上市审核意见函》，要求企业就2016年盈利情况、持续经营能力等问题进行详细解答。

公司在回复上交所《恢复上市审核意见函》时提出，未来将围绕“轻资产、重服务”的业务运营模式，在市场上寻觅存在“价值洼地”的存量房产项目，进行整租、设计、更新投入、客户再定位等改变来寻求物业租售价值的提升，进而获取差价收益的一种经营模式，并举出SOHO中国运营的SOHO3Q、万科原高级副总裁毛大庆运营的优客工场、全球最大的办公空间解决方案供应商美国雷格斯以及新兴的众创空间Wework项目等案例。

2015年4月，万科原高级副总裁兼北京区域首席执行官毛大庆在北京创建面向创业者和小微企业的联合办公空间——优客工场，同年绿地集团前执行副总裁、办伴科技CEO胡京也进入了这一领域。

进入2017年，资本加持，行业整合加速。不过，就国内市场而言，尽管联合办公在一定程度上激活了存量房市场，但随之而来的盈利问题等亦成为焦点。许多办公空间面临产品同质化、盈利困难等问题，导致陷入资金链断裂困境，最终不得不退出战局。在这样的背景下，目前这一行业亟待解决的问题备受已经进入以及意欲进入联合办公领域的投资人瞩目。

诚然，ST新梅恢复上市不易，但更加艰难的事，业务转型并实现可持续发展更加不易。能否成为下一个SOHO3Q、Wework、优客工场？恐怕还将面对很多的挑战。（本文由定增并购圈原创，部分资料参考中国经营报相关报道）

产业基金（又称产业投资基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。

从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本次定增并购圈携手法询金融，特邀两位资深专业人士就相关课题就行实务研讨，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月24日- 25日

召开地点    中国·北京

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈

联办单位    法询金融

课程大纲（2天）

第一天：政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析

主讲人：讲师A，某知名律所合伙人，曾任职于国金证券法律事务部

时间：2017年6月24日，9:00-17:00

一、引导基金自身及子基金的组织形式选择实务

1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透

3、母子基金架构设计要点——以PPP产业基金为例

4、有限合伙型基金的双GP架构

5、契约型基金的双管理人架构

6、私募基金的内部治理结构选择

二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记

1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成

2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读

3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项

三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题

1、政府主导的引导基金及产业投资基金

2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金

3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金

4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）

5、险资参与的PPP产业基金

四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题

1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义

2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任GP的要求

3、标准冲突下国资背景担任GP的产业投资基金实践案例

4、标准冲突下国资背景企业担任GP的“安全”模式探讨

5、产业（引导）基金的国有股转持问题

五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例

1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF的区别

2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施

3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施

4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析

5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等

六、政府及产业引导基金投资运作要点分析

1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管

2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等

3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷

七、答疑与交流

讲师A：某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。

长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。

曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书籍和杂志发表一系列专业研究文章，提出了多种创新交易架构，多个观点准确预测了监管趋势，在业界引起较大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心等机构讲授资本运作及资产管理等相关领域课程。

作为CCTV证券频道的特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受访谈；并于2015年、2016年连续被法律评级机构LEGALBAND推荐为“中国资产证券化和金融衍生品”领域律师的领导者；同时2016年被该机构评为“中国十佳互联网金融律师”。

第二天：商业银行与产业基金业务合作实务要点及案例分析

主讲人：讲师B，某银行北京分行投行部负责人

时间：2017年6月25日，9:00-17:00

一、商业银行与产业基金在股权投资的业务合作

1、商业银行、基金及上市公司共同设立并购基金

1.1并购基金的主要结构

1.2并购基金的风控要点

1.3并购基金的退出安排

2、产业基金投资上市公司的系列融资

2.1 基金投资上市公司的债权融资及案例

2.2 基金投资上市公司的股权融资及案例

3、商业银行及产业基金助力上市公司跨境收购案例分享

3.1 商业银行在跨境业务中的作用

3.1境内融资完成跨境并购案例分享

3.2境内外融资实现杠杆收购的案例分享

二、商业银行与房地产基金的业务合作

1、并购商业物业的融资

1.1 并购资产与并购股权

1.2 境内并购与境外并购

1.3 并购融资的主要方式及并购案例

1.4 并购后资产证券化业务及案例分析

2、城市更新改造基金

2.1 项目公司股权融资

2.2  更新改造融资与债权融资结合

三、商业银行与政府平台及国企的产业基金业务合作

1、商业银行与政府平台合作产业基金的意义

1.1产业基金概述

1.2政府面临急需解决的问题

1.3政府平台设立产业基金的意义

2、商业银行与政府平台合作产业基金的主要模式

3、当政府产业基金遇到PPP

3.1、PPP概述与业务模式

3.2、PPP的主要交易结构

3.3、商业银行参与PPP业务的主要模式

3.4、商业银行参与的PPP业务案例介绍

四、商业银行与PE在投贷联动方面的合作

1、新三板的投贷联动

1.1股权质押+优先认股权

2、Pre-IPO的投贷联动

讲师B：先后任职于四大会计师事务所、证券公司投行部，现任某银行北京分行投行部负责人，业务领域涵盖境内外资本市场的股权及债权融资业务，跨境投融资业务，擅长交易架构设计，项目经验丰富。

时间地点

2017年06月24日-25日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系请添加岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）在线报名参加，并注明活动报名，或者致电咨询陈先生18210082190（同微信号）

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