十八铜人长期关注海外矿产资源开发
算啦，财新干言简意赅的，十八铜人来干脏活累活……
妈蛋，中化工收购先正达这笔交易忒复杂，先放一张十八铜人中午牺牲午觉时间做的图震楼，今天的闲话就完全从这张图讲起。
注：十八铜人50%确定CNAC International Company Limited是个香港公司，但并不能确定ChemChina Century Company Limited是不是香港公司，所以可能有误。其他的均来自公开资料，应无问题。
先让十八铜人喝口水，然后开讲！
首先，十八铜人得说这是一个伟大的交易，从没有中国人执行过这么复杂及要融这么多钱的交易，要知道光去每个金主和监管机构门口磕头就可以磕一年了，而且磕完还不一定能办事，在这点上这个交易能走到今天足以称“伟大”了。当然，十八铜人从没有说过这是一个成功的交易，要想谈“成功”起码得一年后、五年后、最好十年后再看，也许那会大家才有资料和心情去讨论这件事。
多了不讲，先讲结构。这个交易最开始预计430亿美元完成，但是根据先正达最新在SEC公布的文件称，这个交易金额已经上升到440亿美元。首先，中化工通过自己的板块公司中国化工农化总公司（以下简称“CNAC”）来执行这个交易，便于归口管理。其次，为了给交易融资，CNAC在香港设了4层SPV公司，离最终资产最近的称为HK Holdco 1，最远的那个称为HK Holdco 4，其他的大家排序就好。后面，这个HK Holdco 4全资持有一个卢森堡公司，而这个卢森堡公司又全资持有一个荷兰公司CNAC Saturn (NL) B.V.，而这个荷兰公司才是执行offer的最终买方，也就是说钱最后是由这个荷兰公司付出去的。
在offer刚发出时，这种全面要约的方式是不能以融资为前提的，所以汇丰银行牵头的银团给了最终买方一个150+2亿美元的过桥贷款，其中150亿term loan又分50亿的term loan A和100亿的term loan B，另外2亿是个循环借贷便利，随借随还，主要用于付利息和各种费用。这个贷款的担保条件比较传统，最终买方的母公司卢森堡公司给银团保证担保+质押荷兰公司股权（第一顺位）+荷兰公司银行账户，先正达交割之后，追加先正达和其下属重要子公司的保证担保+质押先正达股权（第一顺位）。说白了，这个贷款在放款时就没有担保，然后交割后以买到的资产作为担保，如果出了事是追不到中化工其他公司身上的。这个过桥贷款的term loan B期限是下列两个时间的较早者：交割日后的12个月（有6个月延长期限的选择权）或贷款签约日之后30个月（即2018年9月7日）。这里随便提一下term loan A/B的区别，A是银行自己拿着的，B是银行拿完要分销出去的，估计后面好多银行都会接到电话问要不要份额。至于这个贷款的利率条件，总结起来就是libor加点，而加点水平和最终买方的长期信用评级及借款期限有关。具体条件大家可以看图：
当然，这钱显然不够，所以伟大的中信银行出现了。在这个交易的最开始，中信银行表现的非常彪悍，给了HK Holdco 2一个300亿美元的贷款，和汇丰银行的银团贷款加起来之后刚好覆盖这个交易的全部金额。中信银行平时没这么猛啊？大拉拉给出300亿美元，而且十八铜人特意看了一下，还不是过桥哦。担保条件也比较常规，中化工集团和CNAC给保证担保，在香港的4层SPV公司股权质押，贷款的期限是7年，但是中信银行还有权再延长3年，7年内贷款利率是Libor+3%（这个价码在中资银行在类似交易给出的价格中不算高），如果延期了就涨到Libor+5%，贷款期内还有30个月的宽限期。这条件算是宽大为怀了，估计是两边集团高层拍的板，否则怎么可能是中信银行给融资，而且一融就把别人吓一跳。
随着交易的进展，CNAC及其顾问肯定没闲着，估计有一帮子人就在不断优化整个的融资结构，谁不想少花成本多办事啊。所以，大家不断见到CNAC宣布取消最开始两笔贷款融资的额度。中信银行牵头给这个交易又筹组了一个125亿美元的银团，借款人是HK Holderco 2，有了这笔贷款之后CNAC就把原来中信银行给的300亿贷款取消了125亿的额度，之后发永续债成功并且自己找了50亿美元之后又把剩下的175亿额度给全取消了。而汇丰银行的银团，term loan B被中化工先后主动取消了31.88亿美元，term loan A被主动取消了40亿美元，留下10个亿用于最终买方、先正达和先正达部分子公司对先正达现有债务进行再融资。肯定有同志们会问：前期准备那么多，银团被取消额度得多难受？呵呵，估计被取消额度这波银行高兴还来不及呢。第一，有人接盘，自己的风险小了不少；第二，虽然取消了额度，但之前去承诺的时候什么承诺费、前端费之类的已经挣了不少了，现在不用自己真出钱还不好？
再返回头说中信银行牵头的银团，这个银团的条件和之前的300亿贷款担保条件类似，都是中化工集团和CNAC给保证担保，在香港的4层SPV公司股权质押，当然还多了HK Holdco 1的几个银行账户质押，贷款利率的方式搞成和汇丰银行牵头银团类似，但是加点水平不一样，具体大家自己看图，期限是以下3个日期中的较早者：首次提款后的12个月（可延长6个月）或贷款签约日（2016/8/25）之后的30个月或汇丰银行银团term loan B的到期日。这里，银团都不傻，虽然拿不到下层的资产了（被老外占掉了），但是不可能让老外什么便宜都占，大家要撤一起撤哇。
好了，贷款说完了，再说说本次融资里其他的产品：债券。债券融资有两类：第一，永续债；第二，可交换债。就永续债而言，中国银行、兴业银行、国新基金各买了100亿美元、10美元、70亿美元。中国银行和兴业银行通过认购HK Holdco 3的永续债，给这个交易注进去110亿美元；国新基金买的是中化工集团的全资子公司ChemChina Century Company Limited的永续债，给这个交易注进去70亿美元，而这笔钱会让这个子公司投给HK Holdco 4和3，并且再层层下沉。以上这180亿美元的永续债只有在10年之后才可能被赎回。谈到可交换债，CNAC国际设了一个子公司CNAC (HK) Synbridge Company Limited，大摩买了这个子公司20亿美元的可交换债，利率是5%，到期日2020/5/5，中化工集团给了担保。这个可交换债比较有意思，一方面是它可转换成底层标的物，一方面是它的利息支付是可以递延的。在结构设计上，CNAC Synbridge会用这个债券的钱去买HK Holdco 3的可转换优先股，在某些情况下这个债可以转成可转换优先股，然后这个可转换优先股又可以转成HK Holdco 3的普通股，同时如果HK Holdco 3选择不付股利的话，那么这个可交换债也可以不付息。在上面这些债券里，只有可交换债是明确有中化工担保的，而其他3个永续债都没有写明，但是从中国银行干事的尿性上看，应该是有中化工集团担保的，而且搞不好有下层公司股权和交易标的的第二顺位抵质押之类的。因为从HK Holdco 2开始，往下都有银团贷款，所以这些债感觉就是在融资本金，关键看会计师怎么认这事，永续债在期限、只能由中化工单方面决定可赎回这两点上符合，但是利率是否可递延写的不清楚，所以无从判断；而可交换债，估计会被分配成部分股、部分债，毕竟是有到期日的嘛。
最后，中化工集团通过CNAC和CNAC国际象征性的投进来50亿美元作为所谓的资本金。为什么用所谓的，因为十八铜人并不认为是中化工集团攒下来的钱，九成以上怕是不知道用什么理由从国内的银行提出来的贷款。
以上就是这个交易现在披露出来的全部融资（当然还有个和Fen Xin Jian Da基金，但是后来取消了，十八同人嫌烦就不弄了），十八铜人算了一下，现在有453亿美元到位，足以覆盖这个交易了。但是，请大家注意，这个交易里面除了中行之外没有中国的3大政策性银行和农、工、建、交等国有大行，而且中行也没有直接提供贷款；这个交易已经拿到了绝大部分审批，但是到目前为止仍没有拿到国家发改委的境外投资核准（也有可能干脆不拿，用全境外出资的架构，但是对于央企来说，这太政治不正确了）。综上，中化工收购先正达交易后面还是有的看的，千万不要以为央企境外投资就各种大局已定，后面还要看国内怎么表态喽。呵呵。
除标明出处的文章外，所有推送皆由十八铜人编译整理，欢迎个人转发，其他公众号转载时请注明“十八铜人
欢迎关注十八铜人
