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本文作者：
金融监管研究院 高级研究员 陈菲
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从6月1日起，国家外汇管理局发布的《关于进一步优化贸易外汇业务管理的通知》（汇发〔2024〕11号）将正式生效。与此同时，汇发[2012]38号文《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》将被废止。这标志着，此部生效于2012年8月1日、包括了《货物贸易外汇管理指引》及配套《实施细则》、《货物贸易外汇管理指引操作规程》（银行企业版）、《货物贸易外汇收支信息申报管理规定》的重量级法规同步退出历史舞台。
即将实施的11号文共6项政策措施，主要包括三方面内容：
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一是优化外贸企业名录登记管理。将“贸易外汇收支企业名录”的办理方式，由外汇局核准调整为银行直接办理。
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二是便利企业跨境贸易外汇收支结算。简化海关特殊监管区域企业贸易收支手续。放宽银行办理货物贸易特殊退汇（非原路退回或退汇时间超180天）的权限。优化B、C类企业延期收付汇业务办理。
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三是清理整合货物贸易外汇管理规定。废止部分文件，整合关于货物贸易外汇登记业务办理的条款，修订部分文书样式。
下面我们逐条解读探讨。
自6月1日起，原来由企业向当地外汇局申请、当地外汇局核准出具的“贸易外汇收支企业名录”（简称名录）登记，改由在所在地银行直接办理名录登记。
2006年11月，我国开始对外贸企业实行分类管理，外汇局下发《关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知》，对一年内收汇资金流与出口货物流不匹配、或出现违规被处罚的情况等，列入结汇“关注企业”名单。
最早实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理是在2012年8月，外汇局发布38号文，要求企业在取得对外贸易经营权后，向所在地外汇局申请办理名录登记，外汇局统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。名录信息发生变更或需要注销的，都需要企业到外汇局办理登记手续。
“贸易外汇收支企业分类管理”，即外汇局根据非现场或现场核查结果，结合企业遵守外汇管理规定等情况，对企业进行分类管理，将企业分成A、B、C三类。在分类监管有效期内，A类企业的贸易外汇收支适用便利化的管理措施；B、C类企业的贸易外汇收支，在单证审核、业务类型及办理程序、结算方式等方面实施审慎监管。具体来说，就是对B类企业贸易外汇收支实施电子数据核查管理，对C类企业贸易外汇收支业务实行事前逐笔登记管理，银行凭外汇局的登记证明为企业办理相关手续。
6月1日开始，企业需到所在地银行办理名录登记。登记流程：
其他境内机构或个体工商户确有需要办理名录的，参照上述流程。
企业以下五项信息发生变更时，应在30日内，持申请材料通过线上或线下方式在银行办理名录信息变更：
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企业名称
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统一社会信用代码
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法定代表人
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联系方式
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注册地址
关注要点：
6月1日前企业已经在外汇局办理了名录的，无需再前往银行做名录登记，6月1日后可以直接在银行办理名录信息变更；
如企业变更注册地后需变更所属外汇局的，应到原所在地外汇局报告；
注销名录的，到外汇局办理注销登记。
此外，上述企业不含凭交易电子信息为经营主体跨境货物贸易提供代理结售汇及相关资金收付服务的支付机构和银行。
为便利小微跨境电商企业办理跨境货物贸易，外汇局在2019年发布的28号文中，允许年度累计收付汇金额低于20万美元（不含）的可以免于办理名录登记。
那么如何确定客户是否为年度内货物贸易收付汇累计超过等值20万美元的非名录企业呢？
答案是，外汇局每月通过货物贸易外汇监测系统（银行版）公布年度内货物贸易收付汇累计超过等值20万美元、以及收付汇累计超过等值18万美元且不足等值20万美元的非名录企业名单。
具体查询路径为：登陆国家外汇管理局“数字外管平台”->货物贸易外汇监测系统（银行版）->“企业信息查询”“非名录企业名单查询模块”。银行和支付机构可将上述名单与自身企业客户名单进行比对。如发现辖内客户有涉及的，应提示其在1个月内办理名录登记。
11号文规定，海关特殊监管区域内企业办理货物贸易外汇收支业务时，因经营需要导致进出口单位为其他机构的，“银行可按照展业原则，审核交易的真实性、合理性及收付汇与进出口主体不一致的相关材料后办理，并在涉外收支申报交易附言中注明“非报关人”。”
我国货物贸易外汇管理遵循“谁进口谁付汇、谁出口谁收汇”的主体一致原则, 即进口和付汇的主体必须是同一家公司 (海关特殊监管区域的企业除外) 。资金流与货物流不一致的业务是指进出口货物报关单、进出境货物备案清单或保税核注清单上的收发货人为其他机构而非收付汇人。
“海关特殊监管区域”是出口加工区、保税区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区以及综合保税区等海关实行封闭监管的特定区域，首次正式使用是在2006年1月1日生效的《海关对保税物流园区的管理办法》（海关总署第134号令）中。现行外汇法规要求保税物流中心（A、B型）、出口监管仓库、保税仓库、钻石交易所等也参照海关特殊监管区域来管理。
海关特殊监管区内与区外（境内）之间的货物贸易，以及区内机构之间的货物贸易，可以人民币或外币计价结算；
区内机构之间的服务贸易，可以人民币或外币计价结算；
区内与区外（境内）企业之间的服务贸易项下交易，除了以下可以使用外汇境内划转的情况外，其他都应以人民币计价结算。
2020年版《经常项目外汇业务指引》第三十八条规定，海关特殊监管区域内机构采取“货物流与资金流不对应”的交易方式时，外汇收支应具有真实、合法的交易基础：
对此，银行重点核实外汇收支是否具有真实、合法的交易基础，货物是否在客户与交易对手之间发生有效的货权转移，如银行可重点关注特殊监管区域转卖货物业务、保税仓单转卖业务、区内企业与区外关联公司之间的关联交易等。
按照《经常项目外汇业务指引》，货物贸易特殊退汇，指退汇日期与原收、付款日期间隔在180天以上（不含）或由于特殊情况无法原路退回的退汇。若企业不是贸易外汇收支便利化试点企业，则A类企业单笔等值5万美元以上（不含）的特殊退汇，或B、C类企业的特殊退汇，银行应凭外汇局开立的登记表办理。其他情况下的特殊退汇，银行均无需凭登记表办理。
11号文放宽了银行办理A类企业货物贸易特殊退汇（非原路退回或退汇时间超180天）的权限，从现行单笔等值5万美元提高至等值20万美元。即，A类企业单笔等值20万美元（含）以下的，退汇日期与原收、付款日期间隔在180天（不含）以上或由于特殊情况无法原路退汇的货物贸易退汇，可直接在银行办理（另有规定的除外）。
银行在为企业办理上述业务时，应确认超期限或无法原路退汇的真实性和合理性，并在涉外收支申报交易附言中注明“特殊退汇+退汇原因（如超期限、非原路退汇）”。
我国货物贸易名录企业监管的基本原则，是A类企业适用便利化的管理措施，企业如出现违规问题被外汇局核查后降级为B类或者C类, 则在单证审核、业务类型及办理程序等方面将受到相应限制, 实施审慎监管。现行分类管理制度设计的初衷是通过实施分类管理, 倡导正向激励, 便利合规企业开展正常经营活动, 反之, 则加大对违规企业的管理力度, 引导企业规范业务流程, 强化自我约束。
如果企业被降为B或C类, 对其货物贸易收付汇、贸易信贷报告、延期收付款业务等方面均会产生影响。现行法规中，对B类企业进行贸易收付汇额度控制, 企业收付汇额度不足时, 需到外汇局办理登记，C类企业无论收付金额大小均须逐笔在外汇局登记;B类企业不得办理90天以上（不含）延期付款业务和延期收款业务；C类企业不得办理90天（不含）以上延期付款业务、托收业务和延期收款业务。
11号文实施后，将放宽B、C类企业90天以上延收及延付的业务办理。具体条件和做法是:
“B、C类企业办理90天以上（不含）的延期收款或延期付款业务时，若在分类监管有效期内，此前导致列入B、C类企业的情况已改善或纠正，且未出现新的列入B、C类企业情形，自列入B、C类企业之日起6个月后，可在所在地外汇局办理登记，银行凭《贸易外汇业务登记表》为企业办理该业务。”
银行办理时需在涉外收支申报交易附言中注明“B/C类企业90天以上延收/延付”。
11号文整合了《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）和《经常项目外汇业务指引（2020年版）》（汇发〔2020〕14号）中关于外汇登记有关条款，明确货物贸易外汇登记有关业务的办理材料。
企业到所在地外汇局办理B 类企业超可收/付汇额度或 90 天以上（不含）延期收/付款的贸易外汇收支登记、以及 C 类企业贸易外汇收支登记时，需提交以下材料：
1.加盖公章的书面申请（内容包括但不限于说明需登记的事项、具体内容和原因）；
2.以信用证、托收方式结算的，提交合同；
