596头牛背后的暗斗

文章来源：市界（ID：ishijie2018）

作者 ｜王一涵

编辑 ｜刘肖迎

人往高处走，钱往多处流。

注册制下的创业板，近期成为了资本市场的吸金利器。在20%的涨跌幅规则下，异常波动股票也开始增多。

天山生物（300313）以12个交易日涨幅500%，成功C位出道，市值突破百亿。

如此疯狂的股价，引发了监管层两度关注。8月28日，因为股价波动异常，天山生物被停牌核查。9月2日复牌后，股价依旧飙升。9月9日，证监会再度启动停牌核查，至今没有复牌。

从停牌至今，这场游戏所有的参与者，都变得惴惴不安。他们不知道，复牌之后，将迎来怎样一番腥风血雨。

一次各怀心事的收购

成立于2003年的天山生物，是一家传统畜牧业公司，2012年登入A股创业板。

彼时，天山生物专注于销售冻精及副产品业务，但公司业绩每况愈下，净利润逐年下滑。尤其是2015年公司将业务重心转向种畜销售后，不仅没有挽救下滑的净利润，反而使得公司连续两年亏损，走到了退市边缘。

虽然最后通过压缩近4成管理费用，公司免于一“死”，但实控人李刚似乎对传统畜牧行业失去了信心。

根据Wind显示，2016年，畜牧及其他养殖行业的20家上市公司，平均营业收入只有2.71亿元，而行业平均净利润只有0.18亿元，普遍不高。

但好不容易上市的公司，肯定不能轻易放弃，于是，李刚开始寻找外部资源。此时， 一家在新三板挂牌上市的广告公司——大象广告，出现在李刚的视野里。

大象广告从事户外广告业务，2013至2016年，平均营业收入增速超过35%，而净利润平均增速超过120%。单单2016年，营业收入已经高达5.99亿元，是天山生物的1.6倍；净利润也达到1.1亿元。

对于亏损的天山生物来说，如果能够收购成功，不仅可能扭亏为盈，还能进入媒体广告领域。李刚对此非常满意。

大象广告原本从事的是公交广告运营，公司实控人陈德宏志向高远，拥有一家上市公司是他的梦想。为了迅速扩大公司业绩，公司开始进军地铁广告运营。

相比起公交广告运营，地铁广告运营竞争更加激烈，资金需求量极高，为此陈德宏不惜花费重金。2013年，陈德宏以14.8亿元的高价，拍下武汉地铁2号线十年的广告运营权。

对于这笔交易，外界普遍认为太高了，收入很难覆盖成本。但是，陈德宏的愿望却实现了，2015年大象广告在新三板上市。

但是，斥巨资的武汉地铁广告业务，却一直入不敷出，连年亏损。公司的资金状况异常紧张，即使在新三板融资6.8亿元，当年公司的资产负债率依然高达74.98%。

彼时的大象广告，正如热锅上的蚂蚁。 陈德宏决定把大象广告卖掉。

为了提高出售价格，陈德宏谎称，赔钱的武汉地铁运营权，已经解约了，公司未来将轻装上阵，盈利能力大幅提高。

面对这一谎言，其实只要给武汉地铁打个电话，就能知道真伪，但是李刚团队竟然什么也没做，就相信了。

于是，各怀心事的两个男人一拍即合，收购过程异常顺利。

最终，天山生物以23.73亿元的高价，收购大象广告陈德宏等36名交易对手96.21%的股份，其中现金支付5.77亿元，其余17.96亿元以股份对价支付。

对于当时总市值只有25.85亿元的天山生物来说，这是一次典型的“蛇吞象”跨界收购。

天山生物发布收购报告书后7个月后，2018年4月双方完成了股份交割，陈德宏取得天山生物11.91%的股份，成为天山生物第二大股东。大象广告也曲线上市，成功跻身主板市场。

但陈德宏万万没想到，自己的如意算盘也打错了。 他眼中的“冤大头”李刚和天山生物，也缺钱，而且对方还指望着利用大象广告赚钱呢。因此，陈德宏迟迟没有收到现金对价。

但到期的与投资人的对赌协议，逐渐使陈德宏丧失理智。合并过渡期内，陈德宏以大象广告的名义，对外借款1.75亿元。借还不够，他还挪用、占用大象广告资金4.48亿元，对外违规担保1.82亿元。

一系列的债务问题，终于在2018年底全面爆发，陈德宏个人股份、大象广告多个银行账户，纷纷被冻结。

后知后觉的李刚，此刻才如梦初醒，自己收购的“优秀资产”，居然是个大坑。在与武汉地铁进行联系后，终于查清被“忽悠”的真相。

李刚二话不说，直接报案。2019年1月11日，陈德宏因合同诈骗被依法刑事拘留，2019年2月15日被批准逮捕。

陈德宏刚被刑拘半月，天山生物就因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前没有结论性意见或决定。至今每月一次的风险提示显示，一旦最终被认定构成重大信息披露违法行为，公司股票存在被强制退市的风险。

至此，这场各怀心事的收购，以两败俱伤收尾。陈德宏身陷囹圄，大象广告这个烂摊子砸在了李刚手里，天山生物因此创下了上市以来最大亏损，19.46亿元。

“大肉牛战略”引发亏损

天山生物是怎么一步步走到今天的？

其实，其业绩恶化的端倪早在上市时就已经显现。

2008年至2011年，天山生物净利润年复合增长率高达71%。但2012年上市当年，其净利润就同比下降29%，之后降幅不断扩大。

值得一提的是，其薄弱的净利润中，有接近一半的功劳来自于政府补助。尤其是2014年，公司净利润只有210.62万元，但是政府补助金额高达565.84万元，是前者的2.69倍。

但自从2015年天山生物首次推出“大肉牛战略”后，公司开始出现大额亏损。

“大肉牛战略”，意图将业务重心由传统冻精销售，转向养牛卖牛业务。但养牛行业内一直有句玩笑话：跟谁有仇，就劝他养牛，因为这是一门极容易亏本的买卖。

为了新业务，天山生物当年投入1.56亿元，建设繁育场地等固定资产。为了资金周转顺畅，当年新增借款2.23亿元。 巨大的前期投入，却遇到了远低于预期的市场销售价格，公司很难在短期内产生效益。

果不其然，2015年，天山生物净亏损0.47亿元，第二年净亏损上升至1.83亿元，活畜销售毛利率也由3.48%下降到-7.24%。

更糟糕的是，由于资金压力骤然上升，公司开始出现资金缺口。 2015年底，货币资金为1.14亿元，短期借款及一年内到期负债金额为3.04亿元，资金缺口高达1.9亿元。

为了融资需要，李刚于2016年利用天山生物母公司天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业，将其持有的全部天山生物股份，质押给了厦门国际信托，取得6.4亿元借款。

而这一债务背后的实际债权人，是润兴租赁。

润兴租赁的实控人，正是资本市场上鼎鼎大名的“中植系”掌门人，解直锟。

2017年，公司无法继续承受亏损，决定叫停这个烧钱的项目，但是资金缺口却一直如影随形。同年2月，李刚利用天山农牧业，再次从润兴国际取得5亿元贷款。然而，就是这一次借款，差点让天山生物换了主人。

今年3月中旬，一则公告让众人哗然：由于天山农牧业负债较高，无力偿还对润兴租赁的借款。双方协商后，中植系欲以5亿元的债权入主天山生物控股股东天山农牧业，增资成功后，天山生物控股股东不变，但是，实际控制人将由李刚变更为解直锟。

如果一切顺利，债主变“寨主”，李刚将卸下背负的巨债，中植系则将获得一家上市公司的控制权。但是双方没想到，债转股的过程中杀出了一个程咬金——大象广告的股东们。

因重组遗留问题尚未处理完毕，大象广告方面的股东，以超过66%的反对票，否定了该议案，易主过程搁置。

一波未平一波又起，转眼间，李刚此前的质押借款，也即将到期。

根据质押协议规定，股价如果低于10.6元，股份将被强制平仓。然而自2018年2月开始，天山生物的股价几乎持续低于平仓价。中植系与李刚协商后，将质押协议展期至2020年8月3日。

然而，到期日当天，天山生物的股价仅有5.57元。如果强平，李刚将一无所有，中植系连本金都拿不回来。但是不平仓，李刚没钱还，中植系拿着不值钱的股票，也不知所措。

一时间，李刚和中植系，似乎陷入了一个无解的死局。

但8月下旬天山生物股价的暴涨，打破了李刚与解直锟的这盘僵局。

股价暴涨后，谁是受益者

按照目前34.66元股价， 李刚身家超过20亿元，与中植系的债务负担，似乎瞬间减轻了很多。

然而9月10日，一则有关天山生物“实控人是场外配资老板”的传闻，刷屏了各大财经网络，再次将矛头指向了李刚。传闻显示，李刚控股98%的上海智本正业，提供股票配资服务，杠杆在2-12倍之间，最高可配2000万元。简单来说，就是公司借给投资者资金进行炒股，从中收取利息。

对此，公司火速发布澄清公告，表明上海智本正业一直从事农业投资管理，其网站域名已于2020年3月21日到期，到期后已无官网。该域名已被重新注册，并假冒上海智本正业名义，进行非法活动。

过期半年的网站，在爆出非法配资新闻后，天山生物才惊觉，自己的网站被“盗”了。与两年前的后知后觉，如此相似。

大家之所以闻“配资”色变，是因为深交所早在一周前，已经明确表示： 天山生物交易炒作迹象十分明显，短线资金接力炒作，大量投资者盲目跟风，机构投资者参与度低。

根据天山生物的流通股东席位来看，深交所所言非虚。

2020年上半年，天山生物新进六位流通股东，只有两只机构基金，且同属北京泽盈投资有限公司。泽盈投资旗下两支基金，共持有天山生物1.3%的股份。根据二季度股价来看， 两支基金进入的成本价应该在5元左右，以目前股价来看，保守收益在5倍以上。

无独有偶，今年一季度创业板的另一妖股“中潜股份”，也曾出现过泽盈投资的身影。操作手法与天山生物如出一辙，于股价低迷时进入前十大股东，至今保守收益也在5倍以上。

押宝如此准确，不由得想起与它只有一字之差的泽熙投资。当年徐翔及其同伙，通过泽熙投资操纵市场，非法获利超过90亿元，其血腥惨烈程度，只有不幸被收割的股民才能有切身体会。

此外，深交所调查显示，天山生物个人投资者买入金额占比超过97%。9月8日户均交易4.1万元，参与交易户数5.52万户，是8月19日0.41万户的13.46倍。投资者平均持股时间短，多为1-3天，短线交易特征明显。

9月2日天山生物复牌后前五名买卖席位中，最活跃的分别是，东方财富拉萨团结路第二证券营业部和东方财富拉萨东环路第二证券营业部， 都是2018年下半年出现的非常出名的游资。游资的出现，是否与股价剧烈上涨有关，只能静待这次停牌核查的结果了。

资本市场风云诡谲，八仙过海各显神通。但股票的价值，最终还是要回归到公司价值的。而经历了合同诈骗、配资风波的天山生物，如今业绩满目疮痍。

根据2020年半年报显示，天山生物短期资金缺口高达1.7亿元，资产负债率高达85%。总资产中有48%，是连审计师都无法确认的，对大象广告的长期股权投资款。而对业务至关重要的生物资产，金额只有700.18万元，不足总资产的1%。

今年上半年天山生物净利润为-741万元， 如果下半年不能翻盘，其将连续亏损三年，公司将再次面临退市风险。

有意思的是，今年五月，天山生物建立全资子公司通辽天山牧业，从事肉牛育肥业务。曾经被叫停的“大肉牛战略”重出江湖了，这一次“主力军”是596头未出栏的育肥牛。

但是公司自己对未来前景都很忐忑，并提醒广大投资者：牛育肥业务对业绩的影响具有不确定性，投资者应注意投资风险，避免概念题材炒作。

不过，此刻更加忐忑的，是众多持有天山生物股票的散户投资者。在公司的投资者平台上，被问到最多的问题就是：公司股票能否复牌？何时复牌？

银河证券资深投资顾问周铮在接受东方卫视采访时表示：“对于这些炒小的公司，其实很多公司存在一定退市风险的。如果投机失败了，但又不知道止损出局，未来一旦它退市，投资者就有可能血本无归。”

没有基本面支撑的暴涨，终将是昙花一现。登高跌重，一旦股价下跌，谁都不希望自己是摔得最惨的一个。

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