前   言

加快XX市城区规划建设，是XX市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-XX经济带、发挥XX市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞争力,推动XX市成为陇东南地区中心城市的地位，确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，也是落实《XX市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动。

XX市人民政府通过物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP模式建设XX市有轨电车示范线工程项目（以下简称“本项目”），并通过XX市相关文件授权XX市住房和城乡建设局(以下简称“甲方”)作为本项目实施机构，并作为本项目的政府方出资代表。甲方通过【招标】方式选择乙（、丙）方作为本项目中标社会资本方，XX市政府授权XX市住房和城乡建设局作为本项目的政府方代表与乙（、丙）方共同成立XX有轨电车有限责任公司（以下简称“项目公司”）对“XX市有轨电车项目”进行投资开发建设，授予乙（、丙）方本项目的特许经营权。待项目公司设立后，由项目公司与甲、乙（、丙）三方补签协议，全面承继乙（、丙）方在本合同项下的权利和义务。

甲乙（丙三）方本着平等互惠、优势互补、风险共担、共同发展的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等相关规定，各方经友好协商后就全面深度合作、优质高效建设“XX市有轨电车示范线项目”具体事宜达成如下一致意见，特签署本合同，以资共同信守。

第一章 总则

1.1术语定义和解释

1.1.1术语定义

本合同中的下列术语具有下述含义：

9.9%（注*）（下同）：

1.年基准投资回报率确定为11%，在此基础上：

1.1当实际年投资回报小于年基准投资回报的90%（即9.9%）以下时，由XX市政府补贴至90%，即年投资回报率按9.9%执行；

1.2当实际年投资回报介于年基准投资回报的90%（含，即9.9%）~110%（含，即12.1%）之间时，由乙方承担投资回报风险，即年投资回报率按9.9%~12.1%执行；

1.3当实际年投资回报大于年基准投资回报的110%（即12.1%）时，由股东各方按股权比例分成，即年投资回报率按“12.1%+按股权比例分成”执行。

2.在上述1.2、1.3情况下，乙方同意仍按1.1确定的年投资回报率9.9%执行，甲方（、丙）方均理解该9.9%的年投资回报率不是给予乙方的年固定回报率，而是应给予乙方的合理的年投资回报率。

1.1.2解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）      元：指人民币元。

（2）      条、款或附件：指本合同的条、款或附件。

（3）      年、月、日：指公历的年、月、日。

（4）      一方：指本合同的甲方、乙方（、丙）方中的一方。

（5）      各方：指甲方、乙方（、丙）方三方。

（6）      合同或文件：包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

1.2合同背景和目的

1.2.1合同背景

加快XX市城区规划建设，是XX市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-XX经济带、发挥XX市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞争力,推动XX市成为陇东南地区中心城市的地位，确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，XX市有轨电车项目的投资建设是落实《XX市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动。

1.2.2合同目的

XX市有轨电车项目的实施能有效解决XX市交通拥堵、道路不畅的问题，促进东西区域发展、带动沿线经济社会发展，同时打造XX市交通特色,实现XX市城市空间拓展和XX市交通发展战略规划。本合同的签订和项目实施，体现了甲、乙（、丙）各方本着依法合规、互信、互利、合作共赢的意愿，能充分发挥各自优势，通过政企合作，进一步推动双方合作共赢、共同发展，能为对方创造更广阔的发展空间。

1.3声明和保证

1.3.1甲方的声明和保证

（1）      甲方在此向乙方（、丙）方声明和保证如下：

1)  甲方已充分理解本合同签订的背景和目的，向乙方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；

2)  甲方在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的XX市人民政府的授权，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；

3)  甲方对乙方（、丙）方依据本合同所完成的合格工程偿还本金和支付投资回报的义务是不可撤销的；

4)  甲方在授权范围内能全权代表政府给予乙方（、丙）方优惠政策，享受地方政府对投资人在财政、税收、融资及其他方面予以的优惠；在授权范围内采用政府可用的固定资产或土地抵押、银行保函等形式为乙方（、丙）方的投资提供有效担保 ；

5)  XX市有轨电车示范线工程项目的线网规划、建设规划、可行性研究报告等项目立项报批文件取得了政府批准;

6)  XX市人大或人大常委会通过决议：一是同意XX市政府向项目公司提供项目建设资金及给予乙方合理投资回报的决议；二是同意将有轨电车项目公司运营亏损由财政补贴并纳入跨年度财政预算的决议；三是保证各方签订的协议不因换届而改变。

（2）      如果甲方的声明和保证被证明在作出时存在不实或不能兑现，则乙方（、丙）方有权根据本合同第【16.1.1】款、【16.2.1】款及【16.3】款的约定要求甲方赔偿，并有权根据第【15】章的约定终止本合同。

1.3.2乙方的声明和保证

（1）      乙方在此向甲方（、丙）方声明和保证如下：

1)  乙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；

2)  乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；

3)  乙方合同签署人具有合同签署资格或授权；

4)  保证项目资金按资金使用计划的规定及时足额到位并专用于本项目；

5)  乙方向甲方（、丙）方保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益；

6)  乙方向甲方（、丙）方保证工程项目安全、质量、进度满足甲方（、丙）方要求，保证服从并积极接受本合同所涉及到的甲方及政府职能部门履职检查和监督。

（2）      如果乙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方（、丙）方有权根据本合同第【16.1.2】款、【16.2.2】款及【16.3】款约定要求乙方赔偿损失，并有权根据第【15】章的约定终止本合同。

1.3.3丙方的声明和保证

      （1）  丙方在此向甲方、乙方声明和保证如下：

1)    丙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方、乙方承诺按合同约定执行本合同的声明；

2)    丙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；

3)    丙方合同签署人具有合同签署资格或授权；

4)    承诺按照本合同约定履行出资义务；

5)    承诺履行本合同项下的其它义务。

      （2）  如果丙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方、乙方有权根据本合同第【16.1.3】款、【16.2.3】款及【16.3】款的约定要求丙方赔偿损失，并有权根据第【15】章的约定终止本合同。

1.4合同生效条件

1.4.1合同签订前甲方向乙方（、丙）方按1.3.1款项下的约定提交声明和保证；

1.4.2合同签订前乙方向甲方（、丙）方按1.3.2款项下的约定提交声明和保证；

1.4.3合同签订前丙方向甲方、乙方按1.3.3款项下的约定提交声明和保证；

1.4.4甲、乙（、丙）三方法人代表（或委托代理人）签字盖章。

上述4项同时具备时合同生效。

1.5合同构成及优先顺序

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。

组成合同的各项文件应互相解释，互为说明。除特殊说明外，解释合同文件的优先顺序如下：

（1）本合同正文、合同附件、补充协议

（2）中标通知书

（3）投标文件及澄清文件

（4）招标文件及招标文件补充文件、招标期间问答式书面文件、一方或双方就本合同履行及项目实施所出具的承诺函或保证书等法律文件

（5）技术标准和要求

（6）合同图纸

（7）合同履行期间各方往来函件

（8）其他文件

上述各项合同文件包括合同当事人就该项目合同文件所做出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

第二章 项目概况

2.1项目名称

XX市有轨电车示范线工程。

2.2项目位置和范围

本工程为XX省XX市有轨电车示范线，线路起于XX区友好路西侧，依次沿成纪大道、罗玉路、岷山路、在建成纪大道、既有成纪大道东路向东走行，终于XX火车站南侧，线路全长约20.06km，共设站17座。在阳坡东侧、成纪大道南侧设置阳坡车辆段，车辆段内设置控制中心一座。

2.3项目内容

XX市有轨电车示范线工程项目的投资、勘察、设计、施工、设备采购与安装、运营。

2.4项目总投资

XX市有轨电车示范线工程估算总投资【31.25】亿元，具体以可研批复为准。

第三章 合作模式

3.1 合作模式

本项目采用PPP模式运作，甲方经XX市政府授权，作为PPP项目实施主体，通过公开招标方式引入乙方（、丙）方作为社会资本方，授权乙（、丙）双方投资、建设本项目，并通过特许经营方式将有轨电车的经营权授予项目公司，同时负责办理本项目建设全过程所需的一切行政许可和相关审批手续，确保项目建设的合法性。乙方负责本项目的设计、采购、建设施工。

3.2 合作内容

3.2.1甲方负责项目立项、规划、拆迁，保证发改、环保、土地规划等审批手续齐全，负责落实XX市人大或人大常委会对本项目所涉政府支付部分费用纳入XX市政府财政预算，指定主体对乙方股权承担远期回购义务，保障乙方投资成本及投资回报的收益实现。

3.2.2 甲、乙（、丙）三方共同出资设立项目公司，负责本项目的投资、融资、设计、建设、技术咨询、资产管理及特许期内的运营管理，项目公司组建后其日常的经营工作在公司董事会的领导下由项目公司负责。

3.2.3乙方通过“二招并一招”（指投资人招标，设计、施工、采购招标）方式成为本项目工程总承包人，负责项目设计、采购、建设施工等工作。

3.2.4 甲、乙（、丙）各方按照本合同约定履行对项目公司的出资义务。除项目资本金外，项目建设、运营所需的剩余资金由项目公司融资解决。

3.2.5 项目建成后，由项目公司负责运营并取得收益。

3.2.6 项目合作期届满，项目公司无偿将本项目移交给甲方或甲方指定的主体。

3.3 合作期限

本项目合作期为【27】年：建设期【2】年，自项目公司提供施工图且发出开工通知之日起计算；项目运营期【25】年，自工程交工验收合格之日起计算。

3.4 排他性约定

为保证投资人的利益，XX市政府不得再将XX市轨道交通项目授权其他单位或个人，若按线网规划且XX市政府确需再启动建设其它线路，除非项目公司主动放弃，XX市政府不得再引入其他单位或个人进行轨道交通项目投资建设，否则视为严重违约。

第四章 权利义务

4.1 甲方的权利义务

4.1.1甲方权利

（1）编制、修订XX市有轨电车线网规划、建设规划，本项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件的权利。

（2）对本项目的投融资全过程有抽查、检查、了解、监督的权利。

（3）按照合同约定签署项目相关合同文件的权利。

（4）对本项目实施投资控制、进度控制的权利；对项目工程建设质量控制和安全控制有抽查、检查、了解、监督的权利；对项目公司在工程建设过程中签署的项目有关合同文件有参与、了解、监督、审核的权利。

（5）有权接收本合同所涉已具备出让条件的项目成果。

（6）对项目实施进行协调。

（7）法律规定及本合同约定的其他权利。

4.1.2甲方义务

（1）负责组织协调XX市政府各有关职能部门履行和遵守本项目合同。

（2）负责办理XX市有轨电车项目建设所需的立项、规划、用地、环保等所有前期立项、审批手续和其他相关行政许可，将本项目纳入国家和XX省政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库，确保项目建设的合法性、保证取得政策优惠。

（3）具体办理XX市有轨电车线网规划、建设规划所需手续；办理项目建议书、环境评估、节能评估、社会稳定性评估、选址规划、用地预审、地质灾害评估证、可行性研究报告等项目前期报批手续和其它相关的行政许可手续；协助项目公司进行初步设计、施工图设计等报批手续。

（4）负责招标确定项目前期工作开展需要的其他第三方合作单位或机构，由甲方签订合同。前期工作除线网规划与建设规划由甲方支付相关费用外，其余由项目公司支付相关费用。

（5）负责落实、协调XX市规划、国土部门制定有轨电车建设用地方案和划拔方案并获得国家及省级土地管理部门的审批。落实建设用地划拔的各项手续。

（6）负责有轨电车项目建设涉及的征地拆迁工作，加强征地拆迁资金的管理，并确保资金专款专用。甲方应严格依据国家法律、法规出台相关政策，依法明确征地拆迁的各项补偿标准，并成立专项工作小组负责征地拆迁工作，控制和打击抢种、抢栽、抢建行为。XX市人民政府成立XX市有轨电车建设项目协调办公室，甲方负责与该机构协调，做好征地拆迁工作。

（7）负责及时将电力、给水、排水、燃气、电讯及有线电视等市政基础配套设施接驳至有轨电车沿线需要接驳的车站及调车场站、控制中心；负责将红线范围内的影响项目建设的电力、给水、排水、燃气、电讯及有线电视等市政基础配套设施进行迁改；相关费用纳入项目建设成本。

（8）在项目建设过程中，甲方积极争取国家和上级政府相关政策性补贴，用于支持该项目的建设，确保乙方享受地方政府财政、税收、融资及其他优惠政策。

（9）项目公司进行融资时，甲方应给予积极协助配合，并根据需要提供相应的担保，依法予以办理相关手续。

（10）在XX市内，甲方鼓励、支持项目公司进行沿途车站附近地块的商业性开发建设。制定或修改城市规划，在有轨电车车站、车辆段、基地进行地上、地下空间开发，兼容一定比例其他功能，并分层设立建设用地使用权。

（11）负责协调财政、审计、住建、规划等相关部门完成工程验收、工程审计和结算工作，保证自交工之日起3个月内完成工程审计和结算。

（12）本合同不因XX市市委、政府的换届而发生变更，若因此发生变更或终止本合同，甲方承担全部违约责任。

（13）有对XX市有轨电车线网规划、建设规划、项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件进行报批并将审批成果交付项目公司、乙方（、丙）方的义务。

（14）有将项目有关的基础性技术资料及相关合同交付项目公司、乙方（、丙）方的义务。

（15）在工程建设期间，在各单项工程开工前协助提供满足本项目工程施工需要的临时用地的义务。

（16）协助乙方完成项目工程建设的义务。

 1）在乙方提出适当和及时的要求并承担费用的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从XX市主管部门获得、保持和延续为了工程实施以及竣工、修补缺陷所需的一切批准。甲方应在现行规章制度要求的可行范围内，尽最大努力帮助协调有关保持和延续这些批准的审批过程，减少乙方为获得保持或延长这些批准的各级有关部门审批环节。

 2）协助乙方办理建设、移交项目所需的所有公用设施及服务，包括临电、临水和通讯等。

（17）甲方配置的土地或以其他方式补偿应能满足项目总投资及运营费用，如有减值，应予以补足。

（18）法律、法规规定及合同约定应由甲方承担的其他义务。

4.2 乙（、丙）方权利义务

4.2.1乙（、丙）方权利

（1）对XX市有轨电车线网规划、建设规划、项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件有提出意见或建议的权利。

（2）有接收项目有关的基础性技术资料和项目审批资料的权利。

（3）有按照合同约定签署项目相关合同文件的权利。

（4）有权制定符合法律规定的融资方案，并根据项目进度的需要编制融资计划。

（5）项目公司有权对甲方因建设本项目而配置给项目公司的土地进行开发建设或出让变现的权利。

（6）乙方有权对项目进行施工图设计（含预算）和实施施工的权利。

（7）经甲方许可，项目公司可采用自行开发建设、合作开发建设、邀请有关公司的方式进行本项目的开发建设。

（8）对项目建设有合同约定的管理权；乙方有权建议选择项目建议书编制单位、可行性研究报告以及相关为审批或核准本项目所编制的专题报告等文本文件的编制单位；有权对初勘、初步设计、项目详勘、设计（施工图）、预算编制、施工等单位进行选择，或独立组织招投标的权利；有参与本项目实施投资控制、进度控制的权利，对项目工程建设实施质量控制和安全控制的权利。

（9）对甲方组织、协调拟定及修订的红线用地征用计划、时限、划拔起始价等影响最终建设收益的事项，有充分的建议权。

（10）项目公司有权依据本合同享有本项目投资、建设、运营的特许经营权；有权获得有轨电车的收费权、沿线土地开发或出让权、车体及沿线道路广告权等权益。

（11）按相关约定和合同条款，有权获得相应的投资回报的权利。

（12）项目公司有权获得政府对本项目的运营补贴。

（13）依照法律规定和本合同约定而享有的其他权利。

4.2.2乙（、丙）方义务

（1）乙方有义务完成按合同约定的投资强度和工程形象进度。

（2）甲方依法委托有关单位编制项目建议书、环境影响评价文件编制及评估、地质灾害评估、水土保持论证等方案，所需费用经审查后计入项目建设成本。

（3）协助甲方办理可行性研究、初勘、初步设计（含概算）、详勘、施工图设计（含预算）的报批工作；负责项目施工、项目移交、质量保修等工作。

（4）负责按计划和进度支付项目建设相关费用。

（5）协助项目公司开展项目的投、融资工作。

（6）负责按照本合同有关项目质量、安全、工期的规定完成项目建设。

（7）接受甲方对项目建设过程中的依法监督管理。

（8）在项目建设过程中，应严格遵守国家法律，遵守相关行业的管理要求，确保环保达标。

（9）有义务确保项目公司履约并承担相应的义务、责任。

（10）有义务按照合同的约定承担项目管理责任；有义务向甲方提供项目管理中所产生的全部资料。

（11）有义务承担施工图设计和施工的责任。

（12）有享受税收优惠政策和依法纳税的义务。

（13）法律、法规规定及本合同约定应由乙（、丙）方承担的其他义务。

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