白山国旅：登陆新三板2年半以来，找钱只做了这样一件事？

【品橙旅游】日前，延边白山国际旅行社股份有限公司（以下简称：白山国旅，833809.OC）完成登陆新三板以来的第二次定增，本轮定增历时1年，定增额度为2400万元，发行股票600万股，每股4元。

根据2018年4月3日股票发行报告书显示，本轮定增资金用途为：1200万元用于线上O2O旅游平台项目，占定增额度的50%；495万元用于餐饮连锁店面推广，占定增额度的20.63%，剩余705万元，约占定增额度29.37%，用于补充流动资金。

图1：本次定增金额、用途及占比 来源：2018-4-3股票发行方案

通过白山国旅多次披露的有关本次股票发行公告，分析可见本轮融资过程曲折丰富，但核心主轴明确：即打造属于白山国旅的O2O旅游平台。传统旅行社如何玩转资本，切入线上流量？或许，白山国旅可以带来些不一样的思考，提供一些新的出发点。

成立于1998年7月的白山国旅，是一家有20年历史的地接社，产品以东北三省及边境游、中朝、中俄出境游线路为主。2015年7月完成股份制改革，同年10月，顺利挂牌新三板。此时，赵万春作为白山国旅实控人和控股股东（66.30%），步入旅游圈已有25个年头，同样作为“贤内助”其妻许洁，从白山国旅组建时就跟随其一起成长，并成白山国旅第二大股东（28.20%），此时夫妻二人共持有白山国旅94.50%的股份。（备注：白山国旅在变更股份制之前还存在数次改名，本文只用白山国旅）

实际上，白山国旅的历史还可以往前追溯5年。1993年3月，白山集团投资设立全民所有制企业白山国旅。在自负盈亏的情况下，到1998年6月，白山国旅负债总额已达46万元，其中国有资产总额仅有25万元，已到了资不抵债的地步。此时，国有企业正在经历计划经济最大的低谷。恰逢国企改革的浪潮，白山集团及延边州国有资产管理局决定注销白山国旅国有资产产权，变更为由职工出资成立公司制企业，尚未经历过市场经济残酷考验的白山国旅迎来第一次重大改革，并由此开启了最早一批“国退民进”的发展史，也有了今天年营收过亿元的白山国旅。2016年度，白山国旅营收8129.42万元，同比增长30.55%；净利润为220.36万元，同比增长180.72%。

图2：白山国旅2016年营收及2017-8营收预计（来源：股票发行方案）

白山国旅斥资建设自己的线上旅游平台，或应追溯到数年前的在线旅游价格战，虽然地处东北区域，受在线旅游的冲击小于东部沿海地区，但市场大环境必然会刺激到赵万春想发展线上旅游的神经。除此，白山国旅与线上OTA的合作，也不可避免的使其关注了OTA对流量用户的吸引。

网络营销和互联网技术对旅游行业所引起的变革，想必也催生了上一代旅游人的再次创新。

到2016年，在线旅游格局基本明朗，白山国旅为实现其在旅游中上游产业链的拓展及发展“互联网+智慧旅游”的目标，同一年先后三次布局：

• 4月，出资100万元，成立全资子公司延边福螺投资发展有限公司（以下简称：福螺投资）；

• 5月，白山国旅出资495万元，成立控股（持股99%）子公司延吉鼎盛丽祖餐饮管理有限公司（以下简称：鼎盛丽祖）；

• 9月，再出资425万元，持股85%组建深圳市滴滴导游网络科技有限公司（以下简称：滴滴导游）。

显然，滴滴导游没有辜负赵万春的期望。

2017年1月，滴滴导游创意项目“旅游线上交易平台”，荣获合创产业投资联盟“全国创新创业大赛总决赛”的“金牌创意奖”。作为合创产业投资联盟合伙人代表富饶投资控股有限公司（以下简称：富饶投资）董事长张新成与随即与滴滴导游签署了《投资意向函》。

至此，白山国旅为引入新的投资者做好了铺垫。

图3：白山国旅2016年度业绩快报（来源：业绩公告）

同时，白山国旅也忙碌着新一轮定增。2月，白山国旅“首秀”2016年度业绩，营收8213.98万元，同比增长31.91%，净利润235.25万元，同比增长199.68%，业绩亮眼。同时，白山国旅与合盛投资 （北京）有限公司（以下简称：合盛投资）签订《定向增发服务协议》，协助其完成相关定向增发工作。

3月，白山国旅正式发布新一轮定增方案，发行600万股，每股4元，预计募集2400万元 。其中，1200万元用于白山国旅（持股40%）与北京盛泰华业科技有限公司（以下简称：盛泰科技，持股16.67%）、滴滴导游（持股11%）、北京兴恺科技有限责任公司（以下简称：兴恺科技，持股32.33%）共同出资3000万元设立的北京慧途科技有限公司（慧途科技），其中盛泰科技的大股东为合盛投资，持股比例为75%。显然，白山国旅持有慧途科技51%的股份，成为控股股东。与此同时，赵万春减持白山国旅股份，在股转系统中通过协议转让引入富饶投资、兴恺科技及北京合创万邦大数据科技有限公司（以下简称：合创万邦）。

图4：本次定增金额、用途及占比 来源：2017-3-7股票发行方案

成立慧途科技，是基于白山国旅的旅游线上交易平台项目，盛泰科技大数据技术及全境电商平台、滴滴导游的“滴滴导游”APP平台以及兴恺科技“摄影海”平台共同投资打造“线上O2O旅游平台”项目。简言之，慧途科技是滴滴导游“线上旅游”项目的承接方。白山国旅表示，该项目主要是，线看好全民出游的行业发展契机，整合各方优势旅游产业资源、线下游客和导游资源，实现旅游资源线上化、平台化的模式。

此时“线上O2O旅游平台”项目的各方参与者，都已基本入局。慧途科技也已准备就绪。为保证项目目标的实现，一个多方的业绩对赌协议，应运而生。富饶投资拉入更多资源，实现利益绑定。其中，就有富饶投资与南宁火星人信息科技有限公司（以下简称：火星人科技）等合资成立主营大数据及人工智能的北京响石科技有限公司（以下简称：响石科技）。

多方对赌协议分为慧途科技和运营方两方面约定。对慧途科技的对赌主要是对其管理层股权激励，2017年业绩实现：1）500万注册需求方用户；2）50万笔有效订单；3）300万净利润。以上业绩，只有完成两项及以上，慧途科技管理层才会受到对公司股权的加持。另外，每超额完成10%，将会加持1%，但股权激励的股份最多不超过总股权的15%。

图5：运营方业绩对赌 图片来源：2017-5-10业绩对赌公告

在运营方方面，主要集中在响石科技、白山国旅、滴滴导游、兴恺科技四家的对赌。对赌协议约定，2017年响石科技要完成100万注册用户；白山国旅要完成50万注册用户、3万持证导游、5万笔有效订单；滴滴导游要完成10万注册用户、3万持证导游、2万笔有效订单；兴恺科技要完成20万注册用户、2万摄影师、2万笔有效订单。以上各方如未完成对应的任何一项对赌业绩指标，受到的将是对其持有慧途科技股权转让，超额完成则会受到对慧途科技股权加持的奖励。

另外，协议还约定，在3年内不谋求对慧途科技控股权的制约条件下，白山国旅对慧途科技的控股权不会受到影响。

在此情况下，由于响石科技并不持有慧途科技的股份，同年7月，慧途科技在原有股东以1.5倍增资同时引入响石科技，完成A轮600万元融资，其中响石科技认缴133.33万元，进而持有慧途科技3.91%的股份。实际上，可以看成是，上述运营方对赌协议的进一步落实。

要想玩转互联网产品，那就少不了试错。

2017年5月，即慧途科技组建2个月之后，慧途科技的旅游线上平台“pp优陪”app上线内测1个月后，随即正式运营推广。

图6：PP优约app（左）和PP优约服务端app（右）

在6月正式上线推广运营时，慧途科技执行董事陈远鹏曾表示：“PP优约已完成全国30多个省市的渠道代理布局，优陪员注册用户已超5万人，未来3日内上线10万用户完全可期。”据此来算，pp优约APP上线已10个月有余，但笔者登陆后发现，pp优约发布的信息数据基本停留在正式发布后的7月份，更新停滞严重。现实或已摆在白山国旅董事长赵万春这位经历近30年旅游圈风雨的老将面前，作何感想我们不得而知。也许4月底，白山国旅出炉的2017年度业绩报告，会为我们揭晓这份对赌协议的最终结果。

在经历国企改制后，对于成功活下来并且活的不错的白山国旅，已跨越了市场经济的坎。如今却面临，在更多元化互联网背景下新的坎。APP风口是否犹在，我们拭目以待。

当然，成功者一直能适应变化，调整并改变现状。

7月，白山国旅修改定增资金用途，将原用于实缴滴滴导游注册资本的205万元和营销网络建设的500万元，共计705万，变更为补充流动资金。也就有了文章开篇部分的资金用途。

8月，慧途科技与中原传媒（000719.SZ）全资子公司河南电子音像出版社有限公司（以下简称：河南音像）签署战略合作协议，在协议收益方面，河南音像引流用户和资源在pp优约平台产品的收益50%归属慧途科技，同时，河南音像还需向慧途科技支付平台技术服务费。从本次合作来看，慧途科技的收益，一方面来源于自己技术开发，另一方面则依托平台流量产生的收益，显然pp优约平台已经不单纯是一个线上旅游项目，更像转型文化艺术领域。