井喷！可转债、可交债待发规模近3000亿，国泰君安70亿可转债获批文（附项目汇总）| 定增并购圈

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导读   6月伊始，转债市场即将迎来快速扩容。规模8.14亿元的模塑科技可转债已于6月2日接受网上网下申购，这是近一个半月以来发行的首支可转换公司债券。另外，总规模达到70亿元的国泰君安可转债也已于同一交易日获证监会核准发行批文，

今年2月，再融资政策调整后，上市公司发行可转债的兴趣明显上升，目前已公布的转债发行预案累计达109份，计划发行规模共2776亿元（包括可转债和可交债），其中多数都是今年3月以来发布的。

与此同时，本月26日证监会即将结束征求意见，可转债申购模式将可能调整为信用申购。

业内人士认为，新规不但有利于发行方合理选择时间点，使发行难度降低，更重要的是，启用信用申购为可转债大扩容扫清了制度障碍。市场人士预计，下半年新规亮相后才会真正迎来可转债的扩容高峰。

今年可转债已发4支，合计规模319亿

上周五模塑科技可转债正式启动发行，当日原有股东将启动优先配售，剩余部分将采用网上网下申购方式进行。

据发行资料，模塑转债发行人为上市公司模塑科技，本次发行规模8.1366亿元，期限6年；按年付息，票面年利率分别为0.50%、0.70%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%；初始转股价8元/股。中诚信评估给予该转债主体与债项的信用等级均为AA。

综合机构点评报告来看，模塑转债发行规模小、债底一般、条款中规中规，无质押融资功能（信用等级较低）。

有多家机构预测，模塑转债上市定价料在103至107元区间，中枢为105元；预计老股东将会积极参与配售，模塑转债的有效申购资金约1000至1500亿元，对应实际冻结资金规模约为100至150亿元，名义中签率在0.3%上下。

模塑转债是今年初以来发行的第四支可转债，上一支是4月17日发行的3.4亿元的永东转债，发行规模最大的则是3月17日发行的300亿元光大转债，再算上3月24日发行的骆驼转债（7.17亿元），这四支转债发行总额为318.71亿元，超过了去年同期的189.41亿元，但主要受到光大转债单支发行规模较大的影响。仅看发行数量的话，去年同期共发行9支转债。

应该说，到目前为止，今年以来转债发行并没有明显提速，但后续加快供给的可能性较大。

新政下转债预案规模增量超千亿

“2.17再融资新政”过后，作为为数不多的监管鼓励的再融资方式，上市公司发行可转债的热情明显上升。

据统计，截至6月5日，已披露尚未实施的转债发行预案已达109份，计划发行规模合计2776亿元，其中有82份是今年以来新发布的，计划发行规模共2086亿元。

进一步看，3月份以来，转债发行预案密集出现，在82份今年发布的转债预案中有68份是3月以来公布的，涉及募资规模1761亿元。

更关键是的是，上市公司可转债的发行也在加速。

国泰君安6月2日公告称，拟发行70亿元可转债的申请已经获得证监会核准，有效期6个月。“这也标志着，经历了财报分红后，可转债新一轮发行已经开启。”海通证券分析师张崎表示。

按照《上市公司发行与承销管理办法》，可转债发行需要等候公司年报发布和分红结束后才可以启动。因此，年初开闸后，可转债发行迅速降温。

资料显示，今年初备受关注的可转债融资正式开闸，仅有光大、骆驼和永东转债3家发行。

张崎认为，随着各家公司分红逐级结束，可转债新一轮发行正式开启。

数据显示，目前共有63家公司推出可转债发行预案，合计拟融资金额超过2000亿元。其中获得证监会批准发行的方案共计6家，包括宁波银行、东方雨虹等；方案获得股东大会通过共计有45家，分别是中信银行、长江证券等；方案获得董事会通过的共有12家。

“值得注意的是，推出发行可转债新发方案的越来越多，上周又新增了两家——内蒙华电和中科曙光也公告了发行可转债的方案。”兴业证券分析师左大勇表示。

消除资金面影响，为发行规模提速扫清障碍

按照目前申购规则，可转债申购分为两个阶段。第一个阶段是老股东行使优先配售权。第二阶段是实施网上网下申购。此前转债申购重点是第二阶段。由于对于网下机构打新上限设置为发行上限，因此出现了网下机构为此冻结大量资金的现象。

为了改变网下冻结大量资金，对资金面产生负面扰动的现象。监管层近期发布消息，拟将可转债、可交债发行改为信用申购，针对发行过程中产生的资金冻结问题，进一步完善可转债、可交换债发行方式，并就修订内容公开征求意见。

“目前证监会正在就修改申购模式进行征求意见，从现有情况看，整个发行节奏仍受监管层控制。”一投行人士表示。

虽然如此，上述投行人士表示，从洪涛转债发行开始，已经调低网下打新的上限。根据公司发行公告，机构参与网下申购下限为20万张，上限为50万张（5000万元），超出部分已经属于无效。因此，可转债打新对于资金的扰动已经大幅收敛，特别是小型转债影响会更弱。

“虽然70亿元国泰君安可转债拿到了批文，但作为券商机构，在6月这种资金敏感的时期，发行可转债肯定会权衡资金面的影响。”上述投行人士表示。

“由于新规中，冻结资金面压力彻底得到缓解，制约可转债发行因素也将随之减弱，发行人发行时点的选择性大幅提高。而如今监管层控制了发行闸门，市场无须担心过度扩容问题。”左大勇表示。

对市场而言，更为重要的应该是关注现有可转债的选择问题。左大勇认为，国泰君安获得核准后，转债供给再度迎来大规模品种，结合此前发行制度改革，估计转债供给加速在即，这对存量转债会造成进一步的压力。因此，目前应该布局确定性相对高的转债品种。

中金公司等机构认为，监管层拟调整可转债、可交换债申购方式，主要是为了避免转债申购冻结资金冲击流动性；从投资者的角度来看，信用申购降低了参与门槛和资金成本，或刺激投资者参与转债“打新”的意愿；从发行人的角度来看，由于投资者不再需要缴纳定金，参与意愿上升，有助于降低发行难度，另外，由于转债发行对资金面的影响下降，发行人选择发行的时间窗口也会更加灵活。

兴业证券进一步指出，预计转债发行方式调整将扫除市场扩容的又一障碍，下半年可能会见到转债发行市场井喷的景象。（本文来源于中国证券报和上海证券报，经定增并购圈综合整理编辑）

【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）

在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？

鉴于此，定增并购圈携手领带金融学院，拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。

参会对象

1.    商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.    券商投行部、资产管理部；

3.    信托公司及基金子公司相关业部门；

4.    私募股权投资基金、产业基金；

5.    实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月10日- 11日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位   定增并购圈

联办单位    领带金融学院

课程大纲（2天）

第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析

主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导

时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、并购重组操作实务

1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程

2．如何设计并购重组中的交易架构

3．常见的并购交易中的估值方法介绍

4．并购交易中进行尽职调查的方法实务

5．如何寻找并购的标的公司

二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场

1．再融资新政对并购重组配套融资的影响

2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响

三、典型的上市公司并购重组案例

1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理

2．美年大健康借壳江苏三友

3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购

四、并购基金

1．并购基金发展的背景和未来发展趋势

2．上市公司对并购基金的处理方式

3．并购基金的主要设立模式

4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题

第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享

主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等

时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期

1．兼并重组规划的主要目的和实现路径

2．兼并收购的生命周期

二、并购中的主要法律问题

1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？

2．实施交易的问题与解决方案

3．重组前的安排 — 重组方案设计

a)   境外公司收购境内公司资产案例

三、跨境并购中的主要法律问题

1．跨境并购流程 - 非上市公司

2．跨境并购上市公司

3．跨境并购的可行性研究

4．跨境并购的法律尽职调查

5．跨境并购合同的核心条款

6．跨境并购合同的保护性策略

7．跨境并购的政府程序

8．跨境并购的境外法律问题

四、并购中的主要税收问题

1．并购中的主要税收问题

a)   实施交易 — 税务尽职调查

b)   案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计

2．股权交易 — 收购模型

a)   案例分析— 国有企业股权转让

b)   案例分析： 国有企业股权划转

c)    股权收购 — 资料准备及申报要求

d)   资产收购 — 交易模型

e)    案例分析 — 资产收购

f)     资产收购 — 资料准备及申报要求

3．企业合并

a)   案例分析 — 合并

b)   合并 — 资料准备及申报要求

c)    企业分立 — 交易模型

d)   分立 — 特殊性税务处理

e)    分立 — 资料准备及申报要求

f)     合并与分立 — 税收优惠政策的承继性

4．并购重组的重大问题和变化

5．股权转让成本确认相关案例探讨

6．案例分析 —资产收购的交易价值分配

7．案例分析 —上市公司收购

8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管 

9．并购未来的发展方向和趋势

五、跨境并购中的主要税务问题

1．7号公告分析

2．股权转让成本确认相关案例探讨

3．交易价格 vs 公允价值

4．企业价值要素

5．资产收购的交易价值分配

6．收购价值分配的过程

7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配

8．跨境重组—跨境重组情形

讲师介绍：

讲师一：王老师

保荐代表人，长江商学院EMBA，西部证券投行立项委员会委员，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。

2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。

2013年至今，就职于西部证券投资银行总部，先后负责了多个企业的IPO上市辅导，并主持了40余家新三板挂牌申报、借壳以及新三板转IPO的申报工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。

讲师二：叶老师

执业领域：跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价

叶老师在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。

叶老师具有的法律和财会综合背景使他能够为企业提供一体化的商务和税务解决方案。叶老师曾服务的客户涵盖众多行业, 涉及制造业、批发零售业、金融业、房地产、TMT等多个行业。

叶老师于2014年加入金杜律师事务所。在加入金杜之前, 叶老师是德勤上海的合伙人, 负责德勤全国税务技术中心的主要工作，叶老师曾被派往德勤美国工作2年, 期间专注于国际转让定价税务工作。

叶老师毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。叶老师是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，叶老师被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。

时间地点

2017年06月10-11日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：5200元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价4600/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系：请添加负责人岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）报名参加，并请注明“0531V分享+姓名+机构”。或者致电咨询18210082190。

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