同信通信成立于2002年9月，原公司名称为黑龙江省同信通信规划设计有限公司，于2014年8月公司名称变更为黑龙江同信通信股份有限公司，2017年5月公司名称变更为同信通信股份有限公司。公司是专门从事通信工程咨询、设计，以及政府与行业信息化的民营甲级设计院。为新三板首家通信设计领域挂牌企业。公司目前持有国家各主管部门颁发的通信工程勘察、通信工程设计、通信工程咨询甲级资质证书，以及通信信息网络系统集成乙级、通信铁塔设计甲级、建筑工程乙级、安防三级等资质证书。可承担国内外通信工程勘察设计和技术咨询、网络规划、可行性研究，并可编制通信行业主管部门授权的工程设计规范、标准和定额等。企业获得了获得ISO9000认证、ISO14000 认证、OHSAS18000认证，是省级重点纳税企业。
一、
规范性问题
1、招股书披露，发行人历史沿革中存在多次增资情况。其中2015年3月至4月，发行人先后进行了两次增资，时间间隔较短，且定价差异较大。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源、定价方式；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人曾经在新三板挂牌，股东中存在资管计划持股。请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人招股书中未能详细披露发行人每个股东持股详细情况的原因；未能披露“本次发行前后股本结构”情况的原因；发行人信息披露是否符合监管部门相关规定；（3）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；
（4）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以上问题发表明确意见。
3、招股书披露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核查：（1）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形，是否面临被税务机关征收相关税款、滞纳金甚至是处以罚款或其他行政处罚的风险。
4、据招股书披露，发行人曾增资或定向募集引入多位外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
6、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
7、根据招股书披露，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，公司前五大客户收入占总收入的比例分别为98.27%、99.34%、98.87%和98.28%，其中对中国移动、中国电信和中国联通三家客户的销售占比达到90%以上，客户较为集中。（1）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量，公司提供服务所占客户同类业务的采购比例，主要客户未来的业务发展计划；（2）主要客户的基本情况、是否同发行人存在关联关系，是否同发行人签订了长期合作的框架协议；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，分析客户销售占比波动合理性以及客户合作稳定性；（5）请发行人补充披露承接客户业务的方式，是否需要进入客户的供应商名录，进入主要客户供应商名录的准备时间、进入时间、持续时间，发行人是否为客户核心或重要供应商；（6）请发行人补充披露可比上市公司中客户结构情况，包括前五大客户占比情况、三大通信运营商占比情况，分析发行人客户集中的合理性。
8、公司采购内容主要包括人事代理、劳务服务和材料用品。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为52.41%、45.13%、48.47%和56%。 请发行人补充披露：（1）报告期各期主要采购内容的前五大供应商的采购情况，包括采购金额、采购频率以及占比情况，采购情况是否同发行人销售情况相匹配；（2）主要供应商的基本情况，供应商是否同发行人存在关联关系，报告期内采购内容的名称、频次、金额、占比情况，是否存在主要供应商交易额大幅减少或合作取消的情况；（3）披露是否签订长期合作框架协议，主要采购合同条款，说明是否存在影响采购持续性的因素，并充分披露风险，是否存在替代性采购方案；（4）2015年发行人存在向个人采购服务的情况，补充披露报告期个人劳务采购情况，包括总金额及占比，以及采购的质量控制、交易流程等；（5）报告期内发行人是否存在对个人的现金采购行为，如有请披露现金支付的对象、支付金额以及占比情况。 请保荐机构对采购稳定性进行核查并发表核查意见。
9、根据招股书披露，发行人销售地域集中在东北及华北地区。 请发行人补充披露：（1）目前各大通信运营商网络设计服务是否需由总部统一招标，各分公司和总公司的招标范围是否有明确的文件规定，报告期内发行人参与的招标工程是否符合相关规定；（2）发行人提供服务具有明显的区域性，结合发行人业务发展历程补充说明发行人同东北及华北主要客户的合作起始时间、合作持续时间、合作开始的方式，历史上是否存在纠纷以及解决情况；（3）结合行业特点分析发行人是否存在扩张服务区域的实质性障碍，并充分披露发行人服务地域集中的相关风险。
10、根据招股书的披露，发行人披露了报告期内主要客户情况。 请发行人补充披露：（1）针对勘察设计业务，披露报告期各年开工的主要项目情况，包括项目名称、合作客户、项目合同总金额、项目各年完成情况、确认的收入金额及占比等；（2）请发行人进一步分析各主要项目的中标价格，是否存在明显高于或低于行业或历史平均水平的价格，并分析产生的合理性，说明是否存在利益输送；（3）补充披露各客户各年和发行人合作的主要项目名称、项目金额及占比情况。 请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。
11、公司业务收入主要来源于通信网络设计服务和通信网络工程施工辅助类服务。 请发行人补充披露：（1）结合发行人设计服务周期，合同签订和提供服务前后关系，披露确认收入所依据的具体会计准则，是否存在跨期情况，是否需要使用完工百分比法确认收入；（2）如果需要使用完工百分比确认收入，请披露完工百分比的确定方法、确定依据。 请保荐机构和会计师对发行人各项业务的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定进行核查，并发表核查意见。
12、报告期内主营业务收入分别为6012.29万元、11451.42万元、14694.49万元和6011.47万元，其中2015年度及2016年度收入增长率分别为90.47%及28.32%。 请发行人补充披露：（1）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户需求及结构变化、客户订单变化情况、订单价格变化说明报告期内总体收入持续上涨的原因及合理性；（2）针对勘察设计销售持续快速增长的情况，补充披露报告期各年中标数量以及中标金额规模的变化，说明对收入的贡献情况，并分析该项业务增长较快的合理性；（3）报告期内产品是否存在设计服务验收未通过的情况，各年的未通过数量、金额及比率，未通过的处理办法以及责任追究情况；（4）发行人是否存在先提供服务后补充招标的情况，是否存在未招投标和签订合同即确认服务收入的情况，如有请统计报告期各年发生的数量、金额及占比情况。 请保荐机构和会计师对发行人以上情况进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。
13、报告期内，公司主营业务成本分别为3,223.22万元、5,330.21万元、7,334.99万元和3088.39万元，勘察设计是公司的核心业务，其成本占比均维持在95%左右。 请发行人补充披露：（1）报告期主营业务成本中料、工、费金额及占比情况，主营业务成本金额和结构变动的原因，主营业务成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人在会计政策中补充披露主营业务的成本归集对象、归集方法、核算周期、核算流程；（3）请进一步论证发行人有关项目材料采购、人力成本核算、收入确认的内控制度、内控流程、内控实施部门以及内控有效性，是否足以支撑发行人收入与成本核算的合规性；（4）补充按照报告期各年前十大项目披露各项目的成本构成明细，分析成本构成合理性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明核查方法、核查内容并发表核查结论。
14、根据招股书披露，发行人合同签订时点通常滞后于设计工作。请发行人补充分析并披露：（1）收入确认时点同成本确认时点是否通常存在跨期的情况，是否为行业的通行做法；（2）发行人如何做到收入和成本的匹配性，是否会对以前年度的成本进行调整，如有请披露各年的调整金额以及占比情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
15、2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，公司的主营业务综合毛利率分别为46.39%、53.45%、50.08%和48.63%，整体毛利率水平较高。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明主要细分产品毛利变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合主要项目情况、中标价格、成本归集总额、收入成本匹配性等相关因素，披露主要项目销售毛利率情况及合理性，对于毛利率差异较大的项目进行充分分析并说明差异原因；（3）报告期内发行人综合毛利率高于可比公司平均水平，请发行人从业务结构、客户结构、服务内容等方面分析毛利率较高的合理性，并按照细分产品类型分析可比公司相同或相似产品的毛利率对比情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
16、2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，公司期间费用占营业收入的比重分别为15.45%、12.63%、14.76%和18.04%。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人详细分析各项期间费用的占比同可比公司是否存在显著差异以及差异的原因；（3）对于各项期间费用明细项目中波动较大的费用，请分析波动的原因以及同业务发展是否一致，并说明合理性；（4）销售费用“投标服务费”这一明细项目占比较高，披露这一项目的用途、产生原因、支付对象以及同业务规模的关系。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
17、针对现金流量情况。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，销售和采购信用政策合理性，说明2015年和2017年上半年经营活动产生的现金流低于净利润的原因；（2）补充披露现金流量表个别项目波动较大的原因，收到和支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目以及产生的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人是否存在体外资金循环的情况，并发表核查意见。
二、信息披露问题
18、招股书披露，发行人拥有多项软件著作权和专利，且有部分软件著作权仍未登记在发行人名下。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利和软件著作权是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
19、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
21、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产情形，若有，其原因、合理性及价格公允性；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
22、请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核查并披露发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。
23、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。
24、招股书披露，报告期内，发行人将劳务派遣改成了人事代理方式，公司与员工直接签订合同，并委托人事代理公司代理异地员工社保和公积金的缴纳等事宜。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人采用人事代理方式使用员工的具体情况，其与劳务派遣的关系及区别；是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
25、请保荐机构和发行人律师结合行业最新发展态势核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
26、招股书披露，发行人实际控制人高辉于2002年5月至2009年4月曾在黑龙江国脉通信规划设计有限公司任职且担任副总经理。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
27、请保荐机构和发行人律师结合发行人的固定资产明细情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
