资产证券化：物业费 ABS 若干法律问题及操作实务

《基金管理公司特定客户资产管理子公司风控指标指引》（意见征求稿）和《证券投资基金管理公司子公司管理规定》（2016年4月18日修订稿）先后下发后，诸多基金子公司开始转型，其中资产证券化（ABS）是大多公司选择的方向。

房地产融资类ABS是指以房地产相关资产为基础资产，以融资为主要目的发行的ABS产品，目前主要可以分为物业费ABS、类REITs、租金收益权ABS和销售尾款ABS等。

2015年四季度以来，房地产融资类ABS发行出现井喷，其中物业类ABS又是继去年小贷类ABS之后的一大投资热点。

物业费ABS对于证券律师来说自然是一个业务拓展的契机，结构比较成熟，许多现成的知识可以直接应用，但是作为一个新的产业方向也有许多不同之处，了解物业费ABS的主要交易结构类型和涉及的特殊法律问题，是正在从事物业费ABS的律师和投资者的需要了解的重点。

专题关于物业费 ABS 若干法律问题及操作实务 

郭晓丹律师   

中伦律师事务所银行金融部合伙人 

郭晓丹律师拥有西南政法大学民商法学硕士学位，2004 年 10 月加入中伦。郭晓丹律师在银行、信托、资产证券化、境内外 IPO、 并购重组、私募股权融资、外商直接投资等领域均具有丰富的执业经验，并作为多家上市公司常年法律顾问为其持续提供法律服务。 

 一、 ABS 概述及物业费 ABS 的发展历程

 二、 物业费 ABS 交易结构类型及其比较 

(一) 信托受益权做基础资产

(二) 委贷债权做基础资产

(三) 物业管理合同债权做基础资产 

 三、 物业费 ABS 涉及的特殊法律问题 

(一) 基础资产相关 

1. 入池标准

a) 管理费范围(物业管理费、车位管理费等)

b) 收费方式(酬金制、包干制)

c) 备案(价格备案、合同备案，停车场经营审批及价格备案)

d) 入伙率、缴费率

e) 物业合同期限

f) 合同收费标准、实际收费标准、备案价格标准是否有差异 

g) 物业是否竣工验收

h) 物业是否办理预售

i) 车位租金与管理费

j) 物业费缴纳主体(开发商与业主的比例)

2. 现金流归集频率

3. 物业合同类型(业主委员会签订及前期物业合同)

4. 物业费结算方式 

(二) 物业企业相关

1. 资质(级别、期限)

2. 合同签订方

3. 原始权益人是否遭受行政处罚 

(三) 交易结构相关 

1. 担保的问题 

a) 保证对象(双 SPV、单 SPV)

b) 增信结构化设计与担保权实现(应收账款质押、外保内贷) 

(四) 决策程序 

1. 内部决策程序(ABS 相关、子公司债权转让相关)

2. 如涉及原始权益人或其控股股东为上市公司，涉及的信息披露问题 

(五) 其他 

1. 日常运营资金、募集资金用途 

正在从事物业费资产证券化的律师及投资人士，准备涉足物业费资产证券化的从业人员。

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