无论从当事双方的知名度，还是从争斗本身的复杂和激烈程度来看，上海家化风波都是诸多控制权之争中令人印象极其深刻的一个。时过数年，现在已经可以肯定地说，这是一场无人胜利的战争：执掌家化28年的前任董事长葛文耀被迫退休，继任者推进新战略遭遇重重挑战，震荡过后上海家化的业绩一蹶不振，投资方平安面临输钱又输人的窘境……
近日，本刊就如何看待国内频发的企业控制权争斗这一话题，采访了葛文耀，他从自己的立场对当年的家化风波作了回顾与反思。尽管由于所涉因素极为复杂，几乎所有的控制权之争最后都会陷入“罗生门”似的纠缠，但当事者的追述仍能令人警醒，此类争斗会为被迫裹挟其中的各方利益相关者带来怎样的伤害。
《中欧商业评论》（以下简称CBR）：从公开报道来看，在资本方与管理层围绕企业控制权的争夺中，管理层多数处于被动地位，你在当年的家化风波中最后也选择了离开。如何看待这种现象？
葛文耀：中国的市场经济不够成熟，法制不够健全，不够规范。我们的企业家，特别是民营企业家，有些也还不够成熟。“门口野蛮人”的概念是国外提出来的，但国外这种事情发生得就比较少。
不过我认为，这种事情还是要看结果，而且不是看一时的结果，并不是说我把这个企业夺下来我就是成功的。像上海家化，肯定是已经被搞坏了，上市公司的股价已经跌去一半，最近的财报显示销售下降，利润大幅下降。
另外，如果资本的进入让创业者很怕，即便把企业拿过来做好了，也未必是胜利，还要考虑对品牌的影响。家化事件发生后，曾有两个基金的人说要谢谢我，我问为什么？他们说本来是要跟平安一起抢项目，平安钱很多、很彪悍，但现在很多时候能抢得过它了。再比如前段时间的汽车之家事件，管理者一看平安要进入直接就吓跑了。
所以，像这种事情的成败，第一要放在长远看，第二要全面地看。有些时候，表面上看是你胜了，但对品牌会有影响，尤其是再把企业搞坏，就更是会带来负面影响。
市场上有规则、有情怀，也应该有道义。比如巴菲特，他投项目非常看重经营者。每次开年会，他都会有一个仪式，把他投资的创业者的照片打得很大，来欢迎他们。这是理念上的不同，并不是简单的利益至上，金钱第一，谁有钱谁说了算。
CBR：资本方收并购企业是为了获得利益，好的经营管理人才不可或缺，它们不会不懂这个道理？
葛文耀：中国这种事情比较多，主要有两个问题：一是某些企业的钱来得太容易，二是中国的相关法律法规还不够坚决。最近万科事件中也提到了宝能的资金来源可能有问题，比如杠杆率太高。跟宝能类似的保险、信托公司有它的特殊性，它们当然可以投资项目，但应该加以限制。
我认为，不应该允许这类企业控股一个企业，更不能全资收购一个企业，只能参股，做财务投资者。从资金实力讲，保险、信托公司要控股一个企业太简单了，但它们一般不拥有管理被收购公司的人才和能力。国内外都有并购基金，比如国外知名的贝恩资本就专门并购状况不好的企业，给它输入资金、人才、新的理念。但国内的保险、信托公司基本没有这个能力。另外，对信托资金来说，在法律上资金是信托人的，做任何事情是不是也要先让信托人知情？这也是监管的问题。
CBR：即便是保险、信托公司，也应该知道资本方与企业经营者之间不是你赢我输的关系。但在包括家化风波在内的类似冲突中，怎么就变成了你死我活？
葛文耀：当时我对资本市场不了解，算是“引狼入室”。当时家化要改制，国内知名的基金基本都找来了，是我自己不好，当时只想着家化不要再卖进卖出，我太自信了。我离开时大股东投资的51亿元已变成150多亿元，但家化的好坏与大股东的高管和派来的人的利益都没有关系，虽然是混合所有制但机制不一定好。假如我当时找5个基金，分散股权，家化的收益与GP的利益相关，肯定不会发生这种事。
企业机制不好，又强势，就会造成恶果。一年半之前我还不敢讲这话，从现在来看，家化这么好的民族品牌真的被伤害了。
CBR：谈到遭遇类似事件时的应对，宝万之争里王石比较高调，讲的一些话比较直接，比如说不欢迎宝能做第一大股东，这对事情也起到了一定的恶化作用。作为创始人或管理层，应对时是不是也应当有所注意？
葛文耀：从规则上来讲，王石这么强势是不妥当的。但是，创业者一定是有个性的，没个性他做不到行业第一。
就像我当时跟平安的关系一样，我也没处理好。平安没公开搞我之前，给了我一个条件，让我退到集团做傀儡，把上市公司的位子让出来，工资、期权、办公室什么的照给。假如我委曲求全，当然也可以保住在集团的位子。但是，像我和王石这样的人，假如没有个性，怎么会把企业做这么大呢？所以我认为对创业者不要有太多苛求。假如投资者抓住这一点，就把人家搞掉，那就是投资者胸怀的问题。
CBR：那如果能再回到当年，你肯定就会选择引入几家基金公司了?
葛文耀：当时是我的方案选择错了，我对资本市场不了解，自己太自信。我后来也对媒体说过，分散股权是最好的机制，这个机制可以保证你做得好不会下来，做得不好就下来。我从来不偏袒创业者，因为创业者也有可能跟不上形势，成为企业发展的绊脚石，也可能腐败。
CBR：你现在自己也在做私募基金，对资本肯定也有了更多的了解，创业者应当如何全面地认识资本的作用呢？
葛文耀：正确认识资本很重要。国内有一家化妆品企业，举出我离开家化的例子，说自己不要资本，也不上市。我后来当面跟这家企业讲，这是错的。
我从家化出来后对化妆品企业的整体状况更了解了。化妆品的毛利很高，做到10亿元就不想让人家收购了，小富即安。但这种情况是暂时的，化妆品市场是大鱼吃中鱼，竞争的结果肯定是市场份额越来越集中到少数大企业手中。小富即安是短视的做法。
对民营企业来说，基金进入是好事情，它会让企业在财务、股权结构、缴税等方面变得规范，这才是企业百年长久之道。另外，像我现在做的这个基金，因为我有经营管理的经验，还可以帮企业进行投后管理。所以我说，不要说葛文耀出了这个事情，你就不要资本，不要拿我做借口。
CBR：有人指出，目前人的价值越来越被重视，因为资本是不缺的，甚至是泛滥的。你认同这种观点吗？
葛文耀：我认为这种说法有点反了。刚刚改革开放时，创业者很重要，中国几乎没有专门的资本。投资兴起是最近十几年的事情，蓬勃发展是在最近三五年。最近几年，一些资本力量大了，它就情不自禁要控制企业，资本和人的关系变得复杂起来，在很多案子里都是资本比人厉害。
大概15年前银行只能做银行业务，保险公司只能做保险业务，也没有信托基金。现在野蛮资本主要是信托、保险，出问题的也主要是它们，因为盘子太大，输掉一些没关系。这类资本既强大，却又因为是发展初期而素质不高，所以对创业者是一种威胁。这两年实业已经很困难了，再乱搞更加不行了。万科事件是一个信号，提醒政府应当制定一些法规。
CBR：但一些天使资本、风险资本、PE资本应该是更加看重创业者的，它们跟“野蛮资本”不一样。
葛文耀：像这种资本没问题的，它的来源是多元化的，是利益为上，不是控制为上。它们主要占小股份，主要是为创业者提供服务，这种基金就是好的。现在问题主要出在谋求控制权。当然，谋求控制权也不全错，就像并购基金，它们就谋求控制权，但前提是必须有相应的能力。
上海家化风波大事记
2010年12月6日，上海家化发出公告停牌一天，启动改制。
2011年9月，上海家化集团的全部股份由其控制人上海国资委在产权交易所挂牌出售，挂牌价51.09亿元。
2011年11月，平安信托旗下上海平浦投资有限公司获得上海家化集团100%股权，成为上海家化上市公司新控股股东，占26.78%的股份。
2012年11月，葛文耀首度通过微博表示，自己代表全体股东利益，而不只是大股东利益，暗指平安未能尊重上市公司的独立性。
2013年5月11日，家化集团召开临时董事会议，平安信托称接到内部举报，上海家化涉嫌设立“账外账”和“小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等违法问题，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，改由家化集团董事、平安信托副总张礼庆接任董事长。
2013年9月17日，上海家化发布公告称，董事长葛文耀因年龄和健康原因申请退休，“对葛文耀先生担任董事长期间，勤勉尽职，为公司经营发展和公司董事会工作所做出的贡献，表示衷心感谢”。
2013年11月，经过上海家化股东大会选举，大股东平安信托推选的候选人谢文坚当选为上海家化的董事长。
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