1. 郑重声明，无意冒犯评估行业各位大佬，不过我还是想表达一点：你说评估不重要吧，好像哪里都还需要缺了肯定不行。你要说评估重要，又不知道他的专业性和严肃性在哪里。多少并购，都是先有的交易价格又有的评估报告？又有多少债权的评级，是先确定好评级再找的机会，不然怎么会有那么多AAA，又怎么会那么多暴雷？
2. 核心的评估方法就有三种，评估的标准和参数可以上百上千，一份评估报告可以有好几万字几十页，但是有多少是真实的，有多少是合理的，有多少是看得懂的，有多少就是真正可以信赖的？我们就看到连续亏损的企业可以估值几十亿，有的公司过往一直亏损突然就预测未来盈利火箭增长，而未来收益法评估却毫无压力。
3. 小兵曾经经历过一个上市公司并购案例，标的过去三年每年亏损2-5亿元，结果从评估基准日开始，预计未来三年的盈利情况分别是1亿、5亿、10亿，说着说着项目组自己都没憋住。那又怎样，有评估报告，有收购协议，一个愿打一个愿挨，别人又有什么资格评说？
4. 就说这并购的盈利预测，据不完全统计真正能够预期实现的，可能不超过5%，也就是说能够实现盈利承诺的纯粹是偶然事件，那么到底问题在哪里呢？当然，肯定不是单纯的评估机构的问题，毕竟评估才收几个钱？这个问题，小兵以前已经说过很多次了，这里不想说太多，现实就是如此，也实在没有办法。反正上市公司收了一个看起来很牛逼的资产（不然怎么估值这么高）搞一波股价，卖方将一个土豆卖出了西瓜的价格也很开心，至于盈利预测和业绩补偿承诺，钱到手怕甚事？有本事公开谴责或者通报批评我？
5. 因为IPO暂停了，没有案例分析了，小兵最近就在学习一些上市公司监管和处罚的案例，虽然我不懂并购不了解重组，不过看完这些案例还是有一个很切身且强烈的感受：一个公司上市之后，监管机构不管是有意的还是故意的，反正各种监管措施都是事后的、落后的、不严肃的、没啥威慑力的。在这种情况下，我们作为投资者投资了一个上市公司，那么其实就是在赌，赌老板道德高尚，祈祷老板良心发现，祝福老板还能把企业继续做好，不然呢？如果老板就想把公司掏空搞黄，老板就想在你的面前脱了裤子放屁拉屎，好像我们作为股民真的一点办法都没有。我们最后只剩下卑微的祈求，那就是你们吃你们的拉你们的，不要脱裤子了，不让我们知道，我们就不会那么难受了！
6. 最后在说到这个案例，剧情其实很简单，很熟悉，这个案例中的情况都不是最严重最离奇的，业绩承诺1.3亿净利润最后至少还实现了101万，总比亏损好一点。简单来说就是：上市公司收了一个公司的股权，卖方承诺四年（2021-2024年）的业绩分别为2500万、3500万、6600万元和8000万元，前三年算第一个周期结果实现利润101万，看这情况，2024年要是能实现那就是见鬼了。也就是说，业绩承诺2个多亿，最终实现的净利润连100万都没有。怎么办，通报批评呀，还能怎么办？
经查明，朱晓东作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称金安国纪）的业绩补偿承诺人，存在以下违规行为：金安国纪于2021年4月20日披露的《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》（以下简称《增资公告》）显示，金安国纪与上海金板科技有限公司（以下简称上海金板）、朱晓东、抚州市鹏高科技中心(有限合伙)签署《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称《增资协议》），约定金安国纪通过增资方式取得上海金板60%股权，朱晓东承诺上海金板2021年、2022年、2023年、2024年度分别实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）2,500万元、3,500万元、6,600万元、8,000万元，如上海金板未能达到承诺的扣非后净利润，则朱晓东应对金安国纪进行现金补偿。《增资协议》约定前三年（即2021年、2022年、2023年）为第一个结算期，2024年为第二个结算期。金安国纪于2024年4月29日披露的《关于上海金板科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金板第一个结算期合计实现扣非后净利润101.65万元，未完成当期业绩承诺。根据《增资协议》约定及公告，朱晓东应当于2024年5月25日前向金安国纪支付7,000万元现金补偿。截至目前，朱晓东未按照公开披露信息履行相关业绩补偿承诺。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
