城燃企业并购现状与趋势

文/王渝华

作者供职于中石化天然气分公司山东天然气销售中心

“双碳”战略当前在我国受到了各行业的广泛关注，其有效地带动了新能源等绿色低碳产业的快速发展。在全社会能源转型的过程中，低碳能源天然气将在能源转型中起到桥梁和支撑作用。近中期天然气发展环境较为有利，预计到2035年国内天然气消费量仍处于增长阶段。

作为天然气消费的重要市场，城市燃气在天然气消费增长过程中贡献了重要力量。在经历了天然气产业发展黄金十年和燃气企业并购的高峰期后，各省市级、县区级优质项目、特许经营权几乎被瓜分殆尽，市场竞争基本上进入白热化阶段，城燃行业遍地英雄抢地盘的时代已经结束。

今后的竞争主要表现在并购能力、整合能力和上游优势的强弱，燃气行业进入新的竞争时代，即并购能力的竞争，“十四五”并购时间窗口结束后，将转入规模和上游能力的竞争。

国家管网公司的正式落地对下游燃气企业发展提供了机遇，增加产业下游和终端企业的话语权，上游企业竞争更加激烈，下游企业主动地位更加凸显。为适应国家油气管网“输销分离”改革的要求，伴随着天然气上游企业销售体制机制改革，加强了终端项目开发及合资合作投资管理的职能，企业并购成为天然气产业上游快速进入终端市场的通道之一。

（一）燃气企业并购共性

1.燃气企业呈规模化发展趋势

随着国家管网改革及燃气行业的激烈竞争，燃气行业内外企业尤其是行业内各类燃气企业，积极寻求合作机会，大型燃气集团率先利用自身产业集约化、规模化等优势，并购一些较小的下游燃气企业，优胜劣汰的生存法则将是短期内一种趋势，下游燃气企业规模化直接促进了行业改革的深入。同时，朝着区域管网整合、上游气源保障协调、下游用户结构调整等方向发展，实现企业的优势发展。

2.被并购企业呈现高溢价期待趋势

随着行业内外大型企业的投资增多，竞争日趋激烈。总体来看，行业内外上市公司高溢价收购区域内城燃企业，尤其是行业外新进入企业尤为明显，从而给股权类项目收购金额谈判带来难度。

3.行业内外资本对燃气项目抢夺激烈

随着国家对燃气行业的大力扶持，非国有资本大量进入城市燃气行业，市场竞争日趋激烈。城市燃气行业逐步向民营企业、外商投资企业开放，走向资本多元化和市场化的发展方向，使得城市燃气市场的竞争较之前更为激烈。

（二）不同类型企业并购特性

1.以中小民营企业为代表的区县小型燃气公司并购现状

（1）被并购企业谈判能力相对较弱

由于政策及环境的变化，中小型燃气企业承受全方位的经营压力，包括资金压力、上游气源压力等，出售意愿增强，再加上部分中小型民营企业管理者专业知识及综合技能相对欠缺，对于企业未来的发展方向及规划不够明确，导致其谈判能力及议价能力相对较弱。尤其在上游企业与中小民营企业的并购案例中，上游企业因其较强的资源与设施优势，进而谈判优势较为明显。

（2）对溢价收购的心理预期普遍更高

大多数的中小民营燃气企业对于溢价收购的心理预期较高。原因主要有两个方面。一是受某些行业外企业高溢价收购燃气公司的影响，许多中小民营企业对收购价格期待较高；二是较多被并购民营企业，尤其是放弃控股权而转让全部或大部分股权的民营企业，带有更强的逐利目的，通过燃气并购获取高额回报是主要目的之一，对并购中评估价格最为关注。

（3）依法合规性对并购影响较大

中小民营企业普遍存在一些规范管理问题，在很大程度上决定了项目是否可行。一是民营燃气企业普遍手续不全。存在管网埋深不够、缺乏管网图、无标志桩牌、铝塑管私拉乱接等现象，不符合国家规范和相关标准，后期为规避安全风险对隐患整改投入成本高。尤其证件缺失、依法合规手续不全、安全体系制度与培训不规范等问题较为普遍。二是财务管理薄弱且缺失。财务人员普遍设置不符合会计规范，有的企业甚至不设置财务机构，有的虽设置了会计机构，但层次不清，分工不明确。有的民营企业任用亲属做出纳，存在无证上岗现象。财务人员变更频繁，专业素质不够，存在建账不规范或不依法建账等问题。三是企业管理制度不完善。存在诸如制度冲突或空白、部门职责不明晰、缺乏横向沟通，缺乏绩效考核，管理混乱，制度不合理，业务流程缺乏可操作性等。这就造成在并购过程中易出现沟通不畅等问题。四是法律纠纷风险较大。一些公司不履行合同、未结案诉讼事件时有发生，存在较大的法律风险，为并购带来一定风险。

（4）并购中人力资源整合较困难

部分民营燃气公司大都是家族或朋友合伙的组织模式，裙带关系较为普遍，尤其与上游央企的并购交易过渡期容易发生重要人力资源变化，大批量增加合同用工等问题时有发生。同时，一些民营企业家缺乏科学经营管理知识及专业知识，对企业规范管理具有较大影响。中小民营燃气企业人员关系问题及专业水平的差异化，对于收购后公司人力资源的整合带来一定的挑战。

2.以市级能源企业为代表的大中型燃气企业并购现状

（1）国家管网改革带来市级能源企业的整合

国家管网改革后，各市为统筹全市能源资源的投资、建设、运营、管理，批准成立了一批市级能源企业。这些企业在优先完成企业自身并购、建设市级燃气经营平台的同时，积极寻求对外投资合作的机会，主要与上游资源企业签署战略合作协议，并通过燃气企业并购实现天然气的综合利用。但由于其在对外投资的同时要完成其下属公司的整合及并购，因此会导致项目流程较为复杂、持续时间较长。这些企业自身的整合，加大了项目的难度和时长。

（2）地方国企话语权强导致谈判难度大在市级政府的产业集约化、规模化整合思路下，市级能源企业逐步扩大，通过对外投资合作实现规模化发展。此类企业多为国资背景，具备政府政策、资金等方面的支持，谈判话语权较强，大幅提升了项目的谈判难度和复杂程度，且由于这些企业权属公司较多，部分公司配合度不高，给后期如何保障优先使用并购方资源和其他股东统一放弃股权优先购买权增加了困难。

（3）国有企业并购过程受政策影响较大

市级能源集团多由政府批准成立，受地方政策影响较大，被并购方的需求多依赖于地方政府需求。具体表现在：一是并购过程伴随着地方行政需求，比如解决储气调峰设施任务、支持地方燃气电厂发展、提供地方优惠气价等需求，尤其是希望上游企业能够给予其具有竞争力的天然气价格。二是并购过程依赖于地方行政支持，地方国有能源企业各项谈判结果都须通过地方上级部门层层审批，并购流程较长。三是并购过程受政策影响较大，项目搁置或暂缓成为常态。

（4）权属公司情况参差不齐

市级能源企业多由其下属多家企业组成，谈判时被并购方往往希望打包并购其权属公司，但由于被收购企业权属公司水平参差不齐，项目经济效益的不确定性较大。

（5）管输为主的市级城燃企业

积极争取上游支持任何愿意被并购的燃气项目，一般是遇到了难以克服的问题和困难，少数是股东在项目外部遇到问题和困难，大部分是企业本身的问题和困难。在国家管网改革和直供政策的推动下，管输为主的市级城燃企业希望尽快通过股权合作等方式争取上游支持，尤其是不具备特许经营权的管输收益为主的公司。

但往往由于这些公司缺少特许经营权，导致上游企业与其合资合作的必要性减弱。

3.跨区域燃气集团并购现状

（1）燃气集团在区域内终端市场较为成熟

各跨区域燃气集团公司已占据重要地位，依靠其燃气特许经营权在规定区域内经营相关燃气业务。

燃气特许经营权保证了燃气公司在特许经营区域内管道燃气经营的唯一性及合规性，并在一定期限内禁止了新的进入者，建立了进入壁垒。

（2）经验丰富、方式灵活，谈判能力较强

燃气集团公司在燃气领域已形成规模化管理体系和管理能力，其下属公司遍布全国各地，凭借良好的行业基础及集团管理能力，诸多优势决定了其具有较强的话语权。除此之外，燃气集团公司在并购中，可能与多个公司对同一项目开展并购沟通，存在不断哄抬价格的情况，被并购者议价能力提高。这就导致在并购燃气集团公司时成本可能高于预期。

（3）具有特许经营权的现有成熟企业并购机会小

由于大型燃气商拥有较强的地方优势及燃气特许经营权，在中心层面推动与该类成熟企业的战略性互换及合作较为困难，机会较小。

这类企业合资意愿较弱，主要倾向于合作新设公司，建设管网支线，开拓下游市场。

（4）上市公司对于资本运作有强烈需求

与企业自身积累相比，企业并购能够在短期内迅速实现经营规模化，实现资产的战略性重组和资本结构的优化，扩大筹资规模。对于上市公司来说，企业合作及并购，尤其是与国企、央企间的战略合作，能够向外界释放积极信号，发出利好消息。

（一）抓住行业改革与整合期，实现低成本优质扩张

随着油气行业改革逐步深入，燃气行业进入了并购能力的竞争时代。作为国家管网改革整合的过渡期、下游终端用户的徘徊压力期和上游企业资源优势的存续期，2030年之前将是燃气企业并购的时间窗口，抓住行业改革与整合的窗口期，从终端市场出发，从满足市场的需求入手，抢抓时机开展城燃并购投资将是上游企业市场开发的必要手段，积极挖掘与城燃企业的股权合资机会。以资源为依托，以城燃并购为重点，利用资金和产业链优势。一方面继续积极参与地方国企混改，推动市级国有能源集团合资合作尽快落地；另一方面，持续推进并购一批布局范围广、区域控制力强、发展前景好的城燃企业，扩大终端经营规模。

认真分析股权并购项目中资本运作方案，制定统筹实施方案，做好顶层设计，对多种合作方案认真比选，做好效益账，运用好多种谈判方式，整合好资金、资源和市场等已有优势，努力实现低成本优质扩张。

（二）进一步推进并购项目的专业化、规范化运作

对于进入城燃并购时机较晚的上游企业，随着业务的不断深入与发展，应进一步推进流程、制度和人才队伍的专业化完善，尽可能提升相关工作的效率。一是进一步针对性地完善不同合资项目流程。分类型对并购项目进行指导，尤其是对中小民营企业并购的指导，完善优化相关制度和指导手册。二是要加强队伍建设。要加强人才培养力度，着力锻炼员工专业能力、谈判能力、沟通协调能力，不断提升员工的综合能力素质。

（三）按照不同类型城燃企业实施差异化并购策略

1.紧盯中小型企业，重点关注专业上市公司、规模化企业，持续跟踪大型燃气商动态

中小型城燃企业持有地方燃气特许经营权，与该类企业合作有利于快速进入终端市场，稳固并持续扩大终端市场地位。因此，要紧盯中小型企业，抓住抢占终端市场的机遇；专业上市公司及规模化企业经营管理较为规范，资金充足，并购风险相对较小，且市场前景较好，要与该类企业进行战略性合作，有效整合资源，深挖公司内部潜能，积极发展传统业务和增值业务，以实现利润增长；大型燃气公司经营方式较为灵活，对市场的反应较为灵敏，应持续跟踪大型燃气公司动态，不断加强交流，以便快速掌握市场信息并做出反应。

2.自上而下推进与市级能源企业及跨区域的大型企业合作，提高项目审批效率

对于以市级能源企业为代表的大中型燃气企业及跨区域燃气集团的并购项目，中心层面很难达成合资合作方面的决策一致性。在做好前期工作的基础上，该类项目由公司加强自上而下进行推动，效率将更高、作用将更强。此外，在项目审批过程中，加快项目审批进度，提高效率，争取做到“成熟一个，落地一个”。

3.收购中小型民营城燃企业应重点规避并购风险

一是关注目标公司财务管理合规性。

由于燃气公司前期投资成本较大，规模较小的民营企业可能出现财务风险，包括但不限于违约资金拆借、违规资产抵押等。需要合理判断并购目标公司的财务状况，包括被并购公司的财务管理的合规性分析、并购基准日公司财务的准确性和完整性、是否存在违规关联方资金拆借等资金风险、燃气销售价格和接驳安装费用是否符合政府定价等。

除此之外，部分中小型民营企业财务不透明，存在税务、银行等方面的风险，在审计、尽调方面多加关注。

二是严把安全关，杜绝大风险，排除真隐患。

对于控股的合资合作项目应核查安全体系建设情况、依法合规性、当前生产运行存在的安全隐患等全方位的安全问题，参股公司项目应重点核查依法合规性及存在的安全隐患并约定控股股东负责安全管理。

一方面，排查合作方有无被政府取缔经营资质或多次出现安全事故存在较大安全风险等情况，划出合作安全红线，避免因合资合作带来安全隐患；另一方面，合作方存在证件不全、手续不齐及可治理隐患等情况，要约定将安全问题整改到位作为合资合作的前提。