“做地”政策，是指违反国家有关土地管理和债务管控的规定，在委托企业参与土地一级开发的过程中，以土地出让收入作为企业偿债资金还款来源
，并延后到土地出让后，向企业支付开发费用
的违规行为。
通过阅读财政部文件，仔细甄别其中内容，可以了解到，“做地”违规判断要素主要涉及有三：
2. 向企业授权、委托
土地一级开发(整理)、土地收储职能
。
3.
承诺以土地出让收入(收益)做投资回报来源
。
这三项，只要占到一条，就可以判定违规了，文件中的三个“做地”案例，大多在通报中提及的，就占两条以上了，所以称之为“典型案例”。
因此，之前我们也经常总结道：“
承诺以土地出让收入(收益)做投资回报来源
”的违规，通常是与
土地一级开发环节中的
“垫资
”
、“欠付拆迁款”这两项违规行为同时发生，组成“三罪同犯”的违规行为。
“做地”模式本来就属于既违反土地法规又新增隐性债务的行为。这一判断是确定无疑的，但在2023年以前，监管部门一直没有给出正面直接的官方判断，直到2023年末，财政部官方网站发布《财政部关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》，正式判定“做地”模式违规。
这种滞后，主要的原因，一是因为2014-2019年期间，“做地”模式呈逐渐减少趋势，二是因为，判定“做地”违规，需要比较综合的文件法规体系。
《政府投资条例》的规定原文是，“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，因此，文件中所提及的“企业垫资”行为，本身并非完全违反条例，需要结合具体情况具体判断。
严格来讲，即使假定文中所述项目均为政府投资项目，项目主体也未必都是施工单位，很多政府出资资本金的项目，确定是政府投资项目，也是允许建设单位出资的，否则，剩下的资金怎么筹集呢？总要有人出钱的哦。这不是现状案例多少的问题，也不是法责不责众的问题，条例确实没有也不可能禁止社会资本出资。
关键的违规之处，在于地方政府与项目主体之间的借贷关系的发生。我们没有看到案例的具体信息，但仍然可以完全肯定的是，涉案例的隐性债务，是产生于地方政府与项目主体之间发生的债务关系。只要触发了政府与非行政机关之间的借贷关系，除地方政府债券外，一律界定为新增隐性债务的违规举债行为。
这也是我们常说的隐性债务判断的“谷子地”原则，即除了地方政府债券以外，只要是造成了“固化滞后的地方财政支出责任”，就判断为新增隐性债务，无论是不是符合条例中对于垫资的规定。
1. 非土储机构不得储备土地的规定
按照4号文“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，……其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”的规定，包括平台公司、社会资本在内的任何其他机构，均不得承担土地储备工作，其核心标志在于土地储备证的持有。
2.土地一级开发是政府垄断职能
土地一级开发包含土地交易环节，一个没有交易的开发是不叫做开发的，土地储备不包含交易环节。
土地一级开发和土地储备，都是地方政府主管部门的垄断业务，都不可以委托或授权给社会资本来实施。
如案例中所述，凡授予、委托社会资本土地一级开发及收储职能的做法，均为违规。
3.购买服务不得打包七通一平工程
按照财预[2017]87号文[6]“严禁将……基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目”的规定，包括财综[2016]4号文所述的“与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设(七通一平)”在内的储备土地的前期开发，仍然不可作为购买服务内容。
按照财综[2016]4号文规定，“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”。
按照财金[2016]91号文[5]“不得借未供应的土地进行融资，……不得与土地出让收入挂钩”的规定，同样适用于PPP项目之外的情形，包括土地出让收入扣除征拆成本和税费之后净收益分成的模式，仍然属于违规行为。
另外，地方政府应依约按期按时支付购买服务费用，不可拖欠款项。
同时，购买服务政策本身要求纳入预算，不要求以土地出让收入作为还款来源。
以土地出让收入为来源支付、偿还、补偿一级开发中的社会资本投资的做法，相当于是明确说明了，土地整理完成时，地方政府没有支付相应款项，待土地出让获得收入后，用来支付土地一级开发费用，从而坐实了延后支付款项的违规举债行为。
我们通常所说的“二级补一级”，是指在一级开发环节由社会资本投资人进行投资(或者提供征拆服务)，待土地出让进入二级开发环节后，用土地出让收入支付土地一级开发成本的做法。
与一二级联动
、土地收入分成
、毛地摘牌、勾地等做法相类似，“
二级补一级
”是违反违规举债相关规定的行为，也是违反土地管理法规的行为。
【反证法】2016年财综4号文禁止土储中心以外的任何机构从事土地储备工作，也
在全国范围内叫停了包括土地储备中心为主体在内的土地储备贷款，——土储中心不能申请的，难道平台公司、社会资本就可以申请了么？我们的监管部门有那么好糊弄么？
财政管理采取收支两条线制度，不能将某个特定财政收入与某项付款责任做一一对应的挂钩。我们通常讲的“以收定支”，指的是总量的平衡
，可不是将收支挂钩的意思。
某些观点指出，
“二级补一级”
违反土地管理法规
，我们在这里将有关土地出让需具备条件的法规原文提供如下：
(一)土地权利清晰；(二)安置补偿落实到位；(三)没有法律经济纠纷；(四)地块位置、使用性质、容积率等规划条件明确；(五)具备动工开发所必需的其他基本条件。
总体上来说，土地管理部门基本上认为上文是明确禁止毛地摘牌的文件依据。
更重要的是，“二级补一级”是新增隐性债务的违规举债行为。
地方在向社会资本购买征拆服务和采购前期开发工程的工作，应当在土地收储前完成，以便于满足土地出让条件，然后安排土地出让。
把向社会资本支付费用的时点安排在出让土地获取土地收入(可能是土地出让之后半年)之后，显然与拖欠工程款的做法是如出一辙的。
比如，
华中某市的2021年轨道交通场站TOD综合开发的文件提出：
“轨道交通场站及周边土地综合开发范围原则上包括轨道交通线路区间两侧各500米、……用地边界范围线半径1000米以及筹资地块，……
“轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为该市地铁集团。
“……市内五区、各开发区的轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款，在扣除xx%计提事项后，
剩余xx%的成本及净收益全部拨付做地主体
”。
上述“二级补偿一级”的违法规定，是通过借债方式实施土地一级开发，待财政收到土地出让收入后偿还债务本息的做法。
“二级补偿一级”的做法，违反了国土部53号令《闲置土地处置办法》中，有关土地出让必备条件之一的“安置补偿落实到位”的要求；也违反了禁止新增隐性债务违规举债的规定。同时，将未来归属财政的土地出让收入，按一定比例“拨付”给xx集团，这是违反财政收支两条线管理原则，典型的“将预期土地出让收入用作企业偿债资金来源”的做法。
轨交场站一般是与土地二级开发关联，与土地一级开发环节很难合规发生关系，这也是在实操中TOD模式无法解决土地一级开发资金筹集问题的主要原因。
而且，文件还将土地一二级联动政策的领域进行了空前的扩展。如其所述，这种扩展，不仅仅是500米、800米、1000米等半径和用地边界范围，而且还包括筹资地块(“为筹集轨道交通建设资金，各出资责任主体在辖区范围内划定可成片开发建设的土地作为筹资地块”)，因此可能不仅仅局限于轨交项目本身所涉及的地块，按照1000米半径再考虑到筹资地块的存在，面积可能会占到该地区的20-50%，也不是完全不可能的。
2023年初，金融时报-中国金融新闻网报道，全国政协委员，中国农业发展银行党委书记、董事长钱文挥在今年两会期间，提交了《关于加大投融资模式创新 全力支持高标准农田建设的提案》，并且接受了《金融时报》记者专访，提到存在“将围绕补充耕地指标和城乡建设用地增减挂钩节余指标(以下简称“土地两项指标”)开展的投融资模式(七公估计是作为还款来源的)创新，认定为涉嫌违规举债”。
农发行提到的“‘土地两项指标’开展的投融资模式创新，认定为涉嫌违规举债”的情况，估计在全国范围内，早已具有一定的典型意义了：即通过由社会资本垫资整治土地，验收完毕待指标交易获得收益后予以支付(甚至按比例分成)的做法，是违规的。
然而，土地整治项目单体规模小，总体占比小，远不是什么重要的问题，重要问题在于，"土地整治"它二大爷，是土地一级开发。
土地指标收益与土地一级开发的土地出让收入的管理原则是相通的。本质上来讲，都是对土地实施投入后获得的财政收入。
所以，叫停土地指标收益作为还款来源的做法，与叫停土地出让收入做还款来源的做地政策，是一回事。
含有土地一级开发和对应招商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式。
片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性，避免了地方的刚性支出责任。
片区开发通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了片区开发的健康发展。
片区开发的核心内容是通过社会资本参与土地一级开发中合规部分的方式，要求社会资本以完成营商环境建设为交付条件，借助一级开发超高利润和营商绩效考核这两个特点，来实现满足合规性。
片区开发的核心技术是解决
土地一级开发的资金来源问题，只要解决了这个问题，几乎所有的问题就都解决了，与此相同的，
收益滞后支付的问题能否解决，直接决定了投资来源能否落实的问题，二者实质上是一个问题。
第一，
首先
要注意的是社会资本进入地方政府的资金一定是要单向的进入，是一种投资资金或者付费行为，而不是借贷资金，不是往来借款。
这一点我们从财政部官宣违规典型案例中也可以比较清晰的看到，而且是要重点强调的。
第二，
是打包项目内容。这个也是国家文件明确允许的。打包以后就会使验收过程变得综合化，验收条件复杂化，从而弱化错配问题。
第三，
是加入对应的营商环境建设和风险分配机制。直白的说，让投资人承担营商环境建设和经济萎缩的风险，直接塑造了到期不能及时付款的理由。
第四，
是加入相关的产业招商和产业服务内容。具体路径可以参照华夏幸福的相关做法，但必须对相关服务责任进行必要的分解和分包，
对社会资本投资人设置必须的保护措施。
第五，
是建立投资人向地方政府付费的合法路径。通过这些合法路径，能够使地方政府获得先期的土地整理资金，在这样的情况下，能够保障所有的支付都是按照预算进行即时支付，或者错配时间很短的支付。
收支两条线体制下，没有“用什么支付”这个概念，也没有“土地出让收入用于企业偿债资金来源”这个概念，但做出这样书面约定的，属于违规行为。
我曾经举过一个不太恰当的例子，就是长江东入海，入了海以后这个水会蒸发，蒸发回来的水是不是能够正好回到长江的源头呢？这个不一定。我们这里所说的不一定的实质意思是说我们财政是不是那样管理财政收支的。
收就是收，应收尽收；支就是支，应支尽支，并不是以一份收入对应一份支出，没有收入就对应不做另一项支出的，这里还有一个梗，就是30年前开始传说的烟草养军队的笑话，起因于我们国家的烟草税财政收入和国防开支基本相当，所以有的人就认为我们国家的国防是靠烟草税养的，我们的解放军战士上阵之前都得抽一根，或者叼着烟卷冲锋？我们正面的来回答这个问题，就是全国所有的人都不抽烟了，国防也依然是那么多钱，烟草和国防不是一一对应的关系。不是以烟草税收入作为国防支出偿债资金来源这样一个关系。
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【课程内容】
第一课 基建筹资的路径选择：F-EPC？ABO？
第一节 基建筹资方式分两种：举债和融资
一、融资和举债两种筹资方式：“不需要还”和“需要还”
二、原来多年误解：举债与融资的文件提法
43号文关注的是举债，而不是融资，地方政府仍然可以融资。
三、社会资本方：关我什么事？
举债方式中的乙方，融资方式中的甲方。
第二节 为什么你总是走弯路：筹资分类和选择
路径设计【三步走】：开源增收的融资项目
一、是否财政? ——只有穿透来看财政承担的，才属于政信领域
二、挣钱/花钱(融资/举债)?
挣钱的项目用融资手段，花钱的项目用举债手段【犯得最多的错误】
三、核心要点：项目模式or金融工具？
【项目模式】PPP、购买服务、采购工程，它表述的是项目或经济合同的甲乙双方之间的关系。项目模式主要是【社会资本与地方政府】之间的关系，
【金融工具】银行贷款、信托，它表述的是金融机构与借款人之间的关系。或者说：
金融工具主要是【社会资本与金融机构】之间的关系。
一、债务型
(一) 地方债：一般债、专项债(土储债除外)、专项债的拓展运用
(二) 管理库PPP
(三) 城投债等
二、出售型——国资运营
1.融资租赁
2.TOT
(1)文件指出的模式内容 (2) 模式利弊分析
【优点】操作比较简便，资金用途较为灵活。
【缺点】其规模依赖于标的物的规模，很难合规放大和任意拓展。
【化债】类TOT模式是存量债务处置方向*
(3)与平台公司
TOT是平台公司可供选择的融资模式。在此模式中，平台既可以作为资产出让方，也可以作为受让方。这也是传闻主管部门叫停的原因。
三、购买型：采购工程、购买服务
四、股权型：片区开发
三、购买型
(一) 采购工程 政府采购工程：与PPP相比，政府采购工程的筹资方式具有年限短风险小、手续简便快捷；不过，预算约束、盈利来源、项目年限等多方面，与PPP等模式相比，还有较大差距。
(二) 政府购买服务
1. 一般购买服务，2. 购买征拆服务，3. 采购安置房，4.搬迁贷款*
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主：ABO、F-EPC
1. ABO定义、性质
(1) ABO概念的提出
(2) ABO属于政府采购行为
(3) ABO分属于政府购买服务和采购工程
2.购买涉及工程的服务I——ABO的合规性研讨
(1)违规情形：BT ①不可BT，②按照“实质重于形式”的原则考查
(2)常见误区之一 ——“禁止打包工程(具备必需设施)”的规定①仅限于服务，②不交付情形不纳入。
(3)常见误区之二——“不能超出3年期限”的规定：是指服务完成后支付的情形，不能超出3年
2.购买涉及工程的服务II——ABO的拓展
(1)公用事业领域排他性运营的设想
对于必须提供功能的项目，可以在金融机构支持下，考虑采取排他性条款
(2)商业服务业房产方向的拓展
(3)拓展方向：采购有服务条件的工程* 案例：南京六合，保定ABO项目
2.购买涉及工程的服务III——ABO采购的实施程序
2.购买涉及工程的服务IV——ABO优缺点：便捷无约束，很难超三年
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主
3.购买包含服务的工程——F-EPC
(1)与ABO不同的是，多数F-EPC属于采购工程
(2)没有服务条件的纯工程，必须按进度付款
(3) F-EPC合规垫资的前提条件：加入服务类绩效考核，服务：必须具有关联性、不可分割性
四、股权型
第三节 土地财政
(一) 为什么PPP和专项债不受地方政府欢迎？拉动固定资产投资效果不好？
(二) 土地财政的意义：高效置换低效
(三) 土地财政的替代：集体土地入市，人力财政*
第二课 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
第一节 构成违规举债的充分条件(谷子地)
造成了：
①固(gu)化或相对固化的
②滞(zhi)后的延期的支出责任
③地(di)方政府财政终将承担的支出责任
