2017年首月七家公司IPO被否原因全解析

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2017 年第一周 IPO 审核否了七家。分别为：杭州华光焊接新材、广东日丰电缆、深圳华龙讯达信息技术、山东先达农化、上海思华科技、柳州欧维姆机械、浙江永泰隆电子等。被否的公司：广东 3 家，浙江 2 家，上海 1 家和广西 1 家。

被否的七家公司的保荐机构分别是：英达证券、东莞证券、国金证券、长城证券、国元证券、招商证券。

被否的七家公司的会计事务所分别是：中汇会计事务所、广东正中珠江、天职国际会计事务所、大华会计事务所、天健会计事务所、瑞华会计事务所。

被否的七家公司的会计事务所分别是：北京观韬中茂律师事务所、北京金杜律律师事务所、广东志润律师事务所、北京市中伦律师事务所（2 个项目）、北京大成律师事务所、上海市锦天城律师事务所。

对于 IPO 未能过会的公司而言，证监会都会在审核结果后附上其遭「发审委会议提出询问的主要问题」，这在专业人士看来，其中有着颇具参考价值的信息。

一、杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：报告期内经营业绩下滑）

杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿 2015 年 2 月 13 日报送)中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年第 1 次发审委会议于 2017 年 1 月 4 日召开，现将会议审核情况公告如下：

杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过。

杭州华光焊接新材料股份有限公司（被否核心原因：报告期内经营业绩下滑）

1、请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况，进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明 2015 年、2016 年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性，是否具有真实商业背景；在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况，相关在产品余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；相关主要客户与发行人是否存在关联关系；对不同客户的销售毛利率存在差异的原因，销售定价机制和销售价格的公允性；主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品，降银系列产品报告期内毛利率分别为 50.43%、45.04%、45.96%、52.36%，远高于普通银钎料各期的毛利率 10.30%、10.61%、15.86%、18.99% 及同行业可比公司同期毛利率，同时披露 2015 年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性，结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况，说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

单位：万元

按照招股说明书披露，华光焊接新材料 2012 年至 2014 年主营业务收入分别为 6.3 亿元、5.7 亿元和 4.8 亿元，呈下降趋势；2012 年至 2014 年净利润分别为 4500 万元、4030 万元、3088 万元，有明显的下降趋势。

经营业绩继续下滑的风险

报告期内，公司净利润为 4,500.61 万元、4,030.40 万元、3,088.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,365.86 万元、3,689.93 万元、2,821.63 万元。尽管公司目前业务发展态势良好，但受原材料白银和铜的价格波动影响，公司经营业绩三年内持续下滑。未来，若国内经济走势持续下行、原材料价格短期内大幅下跌、行业竞争加剧，或者公司其他营业成本、期间费用等支出较快上升，则有可能导致经营业绩继续下滑，甚至可能出现营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况。

二、广东日丰电缆股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩波动）

广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿 2014 年 12 月 18 日报送) 中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年第 2 次发审委会议于 2017 年 1 月 4 日召开，现将会议审核情况公告如下：

广东日丰电缆股份有限公司（首发）未通过。

广东日丰电缆股份有限公司（被否核心原因：业绩波动）

1、请发行人代表进一步说明，报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，2016 年 1-6 月净利润大幅增长的原因，2016 年 1—6 月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致，相关成本费用的核算是否完整和配比，以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性，是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明，2016 年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性，发行人 2016 年盈利预测的基本假设是否客观实际，发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化，发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明，发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因，相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

单位：万元

财务数据异常引关注

2013 年至 2016 年 1-6 月，日丰电缆营业收入分别为 81,154.94 万元、85,559.55 万元、67,708.10 万元和 36,682.75 万元，净利润分别为 3,168.83 万元、3,206.04 万元、2,310.03 万元和 2,484.35 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,008.74 万元、3,089.92 万元、1,853.88 万元和 2,343.85 万元。

从上述数据中可以看出，2015 年日丰电缆业绩下滑明显。其中，营业收入同比下滑 20.86%，净利润同比下滑 27.95%，扣除非经常性损益后的净利润同比大幅下滑 40%。

对此，日丰电缆方面称，业绩波动是因为受宏观经济整体不景气影响，下游客户需求萎缩的影响，并且公司存在一定的经营业绩波动风险。

值得关注的是，日丰电缆业主营产品毛利率平均在 20% 左右，在毛利率不变的情况下，主营业务盈利能力不变，净利润应该向好发展。为何更能反映主营业务盈利能力的扣非净利润反而下降。而在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，2016 年 1-6 月净利润大幅增长。这些都值得市场重视。

另外，2013 年至 2016 年 1-6 月，日丰电缆应收账款账面余额分别为 25,773.22 万元、25,097.15万元、19,401.85 万元和 24,133.99 万元，占资产总额的比例分别为 38.12%、34.54%、32.05%和41.62%。

可见，日丰电缆应收账款占资产总额的比例较高。如果其业务规模继续增长，应收账款账面余额仍可能继续保持较高的水平。如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将面临坏账损失的风险，影响公司资金周转和利润水平。公司应收账款管理制度仍需加强。

三、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩下滑）

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 2015 年 8 月 24 日报送)

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2017 年第 2 次发审委会议于 2017 年 1 月 6 日召开，现将会议审核情况公告如下：

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过。

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（被否核心原因：业绩下滑）

1、发行人 2015 年 1-6 月营业收入5,267.39万元，2016 年同期营业收入 4,656.04 万元，收入下滑 11.6%。2015 年对关联方中臣数控销售收入为 1,643.46 万元，2016 年 1-6 月对中臣数控销售收入为 1,353.12 万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。请发行人代表进一步说明：（1）中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重；（2）2015 年 1-6 月对关联方中臣数控的销售情况，2016 年同期变化的原因；（3）关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；（4）与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、2011 年 9 月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为 27,833,147.00 元，按照适用税率 20% 计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计 5,566,629.40 元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合「财税〔2015〕41号」文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

单位：万元

华龙讯达则被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。按照华龙讯达招股说明书，2012 年至 2014 年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2233 万元、1671 万元和 1829 万元，而 2015 年 1 至 6 月的数额仅为 447 万元。

四、山东先达农化股份有限公司（首发）暂缓表决（被否核心原因：或与子公司污染被省政府通报有关）

山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年10月30日报送）中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年第 5 次发审委会议于 2017 年 1 月 11 日召开，现将会议审核情况公告如下：

山东先达农化股份有限公司（首发）暂缓表决。

单位：万元

在 1 月 11 日主板发审委 2017 年第 5 次会议上，先达农化 IPO 被暂缓表决。一位接听公司拟招股书公开电话的工作人员对经济导报记者表示，「目前不清楚暂缓审核的原因。」但业内人士表示，这极有可能与其全资子公司潍坊先达污染问题有关。

去年 6-8 月，山东省政府组织开展 2016 年全省环保专项行动检查活动。11 月 2 日，省政府通报此次专项行动检查情况，发布了《2016 年全省环保专项行动检查情况的通报》(下称「通报」)，因存在大气污染物、水污染物超标和涉危险废物等环保问题，多达 158 家涉事企业被通报。潍坊先达名列其中，被通报的原因是「危险废物处理不及时，贮存量较多」。

先达农化签署拟招股书的时间为 2016 年 9 月 28 日，省政府的专项检查时间为 2016 年 6-8 月，但先达农化拟招股书对潍坊先达存在的环保问题只字不提。省政府的通报，无疑表明了先达农化的环保仍达不到国家相关标准。

拟招股书显示，潍坊先达为先达农化的主要全资子公司，原名锐创化工，成立于 2006 年 6 月，注册资本为 5000 万元。注册地和主要生产经营地为潍坊滨海经济开发区临港化工园东二户。该公司主要从事化学农药原药的生产及销售。

针对被省政府通报一事，潍坊先达相关负责人刘相水去年底接受媒体采访时表示，由于山东为工业大省，省内处理危险废物的公司相对较少，危险废物在省内无法及时消化，导致很多公司都存在危险废物处理不及时的现象。不过公司正积极向省外寻求合作公司，力求在今年年底完成整改。刘相水表示，潍坊先达之前处理危险废物的合作公司由于处理能力达到饱和，因此需要寻找新的合作公司，而在此期间就出现了危险废物处理不及时的现象，不过现在公司已经处理了 1/5 的废物，2/5 已经签署处理合同，剩下的部分正在积极寻求合作公司，争取在 2016 年年底前完成危险废物的处理。

先达农化拟招股书披露，2014 年 11 月起，潍坊先达对焚烧炉进行升级改造。停运后，公司按危险废弃物处置标准对生产过程所产生的废盐及废渣在 2015 年 6 月起陆续交由具备危险废弃物处理资质的鑫广绿环再生资源股份有限公司、青岛新天地固体废物综合处置有限公司进行处理。截至 2015 年 8 月，潍坊先达已恢复生产。公司表示，报告期内，「先达农化及其子公司不存在违反环境保护法律法规的情况。」

其实，潍坊先达危险物处理不合格问题早就存在。2015 年 8 月，该公司就因为危险废物管理不规范，将部分危险废物与一般固废混合贮存，被潍坊市环保局滨海分局给予罚款 10 万元的行政处罚，并限期更正。

据经济导报记者了解，附近居民对潍坊先达的污染投诉一直不断，称该公司污染地下水、放臭气，城东深受其害。2013 年，有网民实名举报潍坊先达存在 3 口地下排污井，但潍坊市环保局经检查后并没有发现排污井。

先达农化在其拟招股书中表示，农药行业污染物主要包括生产过程中排放的废水、废气、废渣等，其中对环境污染最大的是废水。农药生产排放的三废表现为排量大、毒性大、浓度高、含盐量高、含有许多不可生物降解物等特点，治理难度较大。

信息披露问题

1、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年上半年，公司主营业务收入分别为 55,045.94 万元、68,872.86 万元、81,888.11 万元、55,395.35 万元，呈增长趋势。请在招股说明书中：1）结合行业发展、产品技术、市场需求、产品周期及产品单价、销售数量等，定性定量分析公司主营业务收入逐年上涨的原因，并与同行业可比上市公司同期销售收入及增长幅度进行对比分析；2）补充披露主要客户基本情况，与公司合作模式及销售合同主要条款，主要客户供应体系中发行人竞争情况及地位，主要客户未来销售变动风险等相关信息。

2、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年上半年，公司综合毛利率逐年上升，分别为 25.7%、27.97%、32.69%、33.42%，高于同行业已上市公司水平。请在招股说明书「管理层讨论与分析」章节中：1）分内销、外销及直销、经销模式分别披露毛利率水平，分销售模式、产品种类与同行业可比上市公司毛利率进行对比，并进一步分析发行人毛利率与可比公司存在差异的原因；2）结合经营模式，产品差异，产品周期性，售价和销量等方面分析说明报告期内同行业上市公司毛利率均有一定程度波动，而发行人毛利率逐年上升的原因及合理性。

3、根据招股说明书披露，公司国内销售模式分为直销及代销。报告期内，公司国内销售代销比例呈上升趋势，占内销比例分别为 64.12%、59.88%、72.89%、71.70%。报告期内年销售额在 10 万元以上的经销商数量分别为 189、218、299 和 226 家。代销收入在取得经销商代销清单时确认。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期公司经销商总数量，经销商新增进入、退出及存续情况，公司对经销商渠道管控和维护措施及其效果；2）发行人与经销商之间代销模式的具体内容及其协议的主要条款；3）发行人对经销商各期代销清单所列销售产品与其实际对外销售一致性相关的控制措施、有效性及实施情况；4）发行人产品的配送方式、运费承担方式、相关会计处理；5）公司与经销商之间的信用政策、销售款项的清算时间和方式、相关的协议条款，是否存在经销商逾期未与公司清算的情况，如存在，披露相关金额、会计处理和后续进展；6）发行人与经销商之间的退换货情况，各期实际退换货发生的时间、金额及主要原因、会计处理；7）发行人收入确认的具体方法及具体时间，发行人对经销商的返利政策、各期的返利金额及会计处理方式。

请保荐机构、会计师：1）说明对发行人代销模式下销售收入的核查方法和程序，并对公司收入真实准确性发表意见；2）对发行人为控制经销商各期代销清单与实际对外销售一致性所采取相关内部控制措施及执行情况的核查方法、程序及意见；3）各期末经销商库存情况及所实施的尽职调查工作程序和结论。

4、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年上半年，公司出口收入合计为 39,566.10 万元、47,551.08 万元、59,012.46 万元、39,124.68 万元，占主营业务收入的比重分别为 71.88%、69.04%、73.01%、70.68%，其中直接出口的销量和比重逐年上升。直接出口收入在商品报关出口并取得出口装船提单时确认。

2014 年公司产品畅销，产能掣肘问题凸显，公司因此优先保障海外客户的采购需求，进而使得对国内直销客户的收入有所下降。请在招股说明书中：1）补充披露直接出口业务开展的具体情况，包括但不限于出口产品的销售方式、经销和直销的比例、主要经销商情况等；2）补充说明直接出口和间接出口主要客户基本情况、货款结算方式、平均账期，直接出口销量逐年上升的原因；3）补充披露发行人间接出口销售模式下货物最终销售情况，与直接销售客户是否存在重叠及利益冲突，相关控制措施及执行情况；4）按境内销售、直接出口和间接出口分别披露单位销售价格、销售数量、销售总金额、毛利率，结合国内外行业发展状况和市场需求补充分析公司选择优先出口的原因。

请保荐机构、会计师说明：1）发行人出口销售收入的核查方法、程序及结论；2）报告期各期发行人经销及贸易模式下实现出口收入与经销商及贸易商实际对外销售是否存在重大差异。

5、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年上半年，公司主营业务成本分别为 40,898.5 万元、49,608.66 万元、55,120.83 万元和 36,882.11 万元，其中直接材料占比平均为 86.32%。直接材料主要为氯代胺、巴豆醛、精碘等。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期采购主要原材料价格与市场价格比较情况及差异分析；2）各期重要原材料购消存情况、与各类产品产量对应情况及差异分析；3）制造费用主要构成及变化原因。

请保荐机构、会计师补充说明：1）公司主要原材料报告期各月采购均价及数量、与市场价格和公司实际采购均价的对比情况及一致性；2）公司报告期各月成本结转中主要原材料平均价格与各月采购均价的对比情况和一致性；3）公司报告期各期各类原材料购消存数量、与对应产品产量关系，各类产品单位产量消耗主要原材料数量及变化情况和原因。

6、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 19,972.7 万元、18,400 万元、21,117.79 万元、20,213.51 万元，占流动资产比重分别为 53.26%、48.59%、41.60%、35.45%。报告期各期末存货跌价准备余额分别为 64.21 万元、64.41 万元、198.86 万元、166.31 万元。请在招股说明书中：1）补充披露存货的基本情况，包括但不限于存货构成、库龄、账面价值、占总存货的比例等；2）补充披露报告期末存货金额和占比较大的原因，结合同行业上市公司存货情况进行对比并分析合理性；3）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；4）补充说明 2014 年 153.69 万元发出商品的构成、去向；5）结合农药化学品的特性，补充披露保存存货是否有特殊要求，每年的仓储成本，对公司经营的影响。

请保荐机构、会计师补充披露对存货盘点实施的程序和结论；结合行业发展状况、存货保存情况等，对公司存货跌价准备计提是否充分发表意见。

7、根据招股说明书披露，2012 年至 2015 年 6 月末，公司应收账款的余额分别为 7824.56 万元、8446.48 万元、8,553.27 万元、17,236.19 万元，应收账款净额占各期营业收入的比重分别为 13.49%、11.63%、9.87%、29.42%。在报告期内，发行人应收账款净额占营业收入的比例均低于可比同行业上市公司。请在招股说明书中：1）分直销、代销、直接出口和间接出口分别补充披露报告期各期应收账款余额、账龄及占比；2）结合公司销售模式、业务特点和收入确认方法补充分析公司应收账款占营业收入比重持续下降，并低于同行业上市公司的原因；3）补充说明内销和外销产品的收款政策，是否存在差异及合理性，公司是否存在改变信用政策等情况；4）补充披露报告期各期末，公司应收关联方款项的金额、账龄、占比及产生原因，并说明公司对应收关联方款项不计提坏账准备的原因及合理性。

8、根据招股说明书披露，2012 年至 2014 年，公司向前五大客户销售比例较为稳定，但 2014 年公司前五大客户组成出现较大变动。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：1）报告期前五大客户实际从事的业务、成立时间、实际控制人情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系，前五大客户的销售模式、销售产品类别、销售金额及销售单价、结算方式、期末应收款、期后回款情况；2）报告期内前五大供应商成立时间、生产办公地址、股权结构、实际控制人情况、采购内容及数量、单价、结算方式、期末应付款及期后付款情况；3）报告期内主要客户及供应商新增或减少的情形及原因，是否存在原有主要客户或主要供应商交易额大幅增加或减少的情况，并说明原因；4）结合销售产品的市场价格或第三方可比价格，说明销售价格及采购价格的公允性。

五、上海思华科技股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩和关联交易）

上海思华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2016 年 4 月 14 日报送）中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年第 13 次发审委会议于 2017 年 1 月 18 日召开，现将会议审核情况公告如下：

上海思华科技股份有限公司（首发）未通过。

上海思华科技股份有限公司（被否核心原因：业绩和关联交易）

1、2015 年 10 月，发行人与 2015 年 8 月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年 1606.84 万元收入；发行人 2016 年上半年的净利润为 184.33 万元，2016 年 12 月，发行人与 2016 年 11 月 10 日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年 3066.67 万元收入。请发行人代表进一步说明：

（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；

（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；

（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户「年初预算、年底决算」的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；

（4）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；

（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

在公开资料中，我们并不能检索到更多的关于力飞网络的更多信息，由于盛汀信息是 2016 年才发生的事情，那么在没有更新的招股书版本中更是检索不到任何信息。不过，从发审会问询问题中，我们也可以判断非常多的有价值的内容。

2015 年 8 月公司设立然后 10 月就与发行人签署大额合同，2016 年 11 月 10 日公司设立然后 12 月就与发行人签署大额合同，并且这样的事情就发生在 IPO 发审会审核的最后阶段，纵然承认每个企业都有每个企业独特的经营模式和商业逻辑，但是这样的经营思路确实不知道该从哪里去解释。说的些微不严谨一些，如果真的是另有隐情导致的吃香太难看，那么这样的案例后续可能还会有一定的影响，毕竟这样的带头并不是什么好头。

从发审会问询问题来看，对于这个问题的关注还算是比较常规的一种审核关注思路，这里总结一下算是给大家一个思路的提示：①先要问这种客户的基本情况，包括股东结构、实际控制人、经营业务、经营业绩等等；②然后关注客户是否与发行人、发行人的员工、发行人的关联方甚至中介机构之间存在关联关系；③这种客户与发行人签署的合同的具体内容，与别的合同是否存在重大差异。签署这种合同的商业逻辑性；④发行人对这种特殊合同的会计处理，已经通过这样的合同实现的收入和利润情况，如果剔除这些客户的影响是否还符合发行上市条件；⑤上升到 IPO 条件，就是是否报告期末对单一客户存在依赖。

尽管发审会问询问题还算是彬彬有礼，不过看到这样的披露信息还是觉得有点不好接受。最后我们关注一下力飞网络在前五大客户情况，可以看出发行人在报告期内的前五大客户还是非常稳定的并且基本上也都是大家耳熟能详的行业知名公司，因而也就更加导致力飞网络在 2015 年前五大客户中显得更加扎眼。

此外，力飞网络这个新增客户的应收账款也是及时收回，与企业客户的情形也有着明显的对比。

2、报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

这个问询问题看起来问的比较绕，其实简单总结起来很简单，就是发行人的股东在在发行人的重要客户以及客户的股东中直接或间接持有重要权益。从问询问题，至少我们有两点值得特别关注，①「据查询」到底是什么意思，是监管机构自己查询的、还是别人帮助监管机构查询的、还是保荐机构或者发行人查询的呢？②拥有重要权益到底是个什么样的概念，持有股份还是其他利益输送的情形？不管怎样，这样的询问都是给这个问题本身带来了一些不一样的味道。

浙江华通 2013 年是发行人的第一大客户，2014 年是发行人的第四大客户，2015 年没有进入前五大客户。根据上述情形，那么发行人与浙江华通的交易就应当认定为关联交易。

关于浙江华通关联方的认定，招股书中做了以下解释：

2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期间，本公司监事陈秋鸣先生同时担任浙江华通董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期间，浙江华通为本公司的关联方；2013 年 1 月 25 日之后，陈秋鸣先生不再担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2013 年 1 月 25 日至 2014 年 1 月 24 日期间，浙江华通仍被视同本公司的关联方。

当然，这里需要特别关注的是，招股书披露的对于关联方认定的理由与发审会问询问题中关注的理由是完全不一致的，并且招股书已经说明自发行人监事辞去浙江华通董事之后，浙江华通就不再是发行人的关联方，也不再构成关联交易。

如果严苛一点来判断，这种情形就是属于典型的关联方和关联交易信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，属于比较严重的信息披露行为，发行人以及相关的中介机构可能会因此受到处罚。当然，我们并不了解案例更多具体情形，只是就事论事不敢妄下结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

已经分析了上述两个典型的问题，那么关于这个问题的关注相对于这个案例来说，倒显得不是那么紧要了。对于持续盈利能力的担忧仍旧是一个常规的思路，比如对关联方以及单一客户是否存在重大依赖，对于税收优惠是否存在重大依赖，发行人竞争对手均是严重亏损那么发行人是否以后业绩也会大幅下滑，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。

这里有一个特别的因素需要单独拿出来提醒一下，就是发行人的竞争对手也就是发行人可比公司均存在严重亏损的情形，那么在发行人没有特殊因素可以保持持续盈利能力的情况下，那么发行人目前的经营情况确实存在一定的不合理，并且对于未来的盈利能力也会存在更大的担忧。

报告期内，公司对广电运营商和通信运营商的营业收入占当期营业收入的比例分别为 73.40%、82.04% 和 73.14%，对前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为 81.96% 、81.47% 和 69.68%，公司对广电运营商与通信运营商依赖，且客户集中度较高。

4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

关于这样的问题，我们一般就叫做阑尾问题，一般不会构成首发上市的实质性障碍，也不会是 IPO 否决的重要因素，当然偶尔也可能会成为压死骆驼的最后一根稻草。

单位：万元

围绕经营业绩，还有一个重点就是关联交易。在上海思华科技案中，浙江华通是上海思华科技重要客户，其第一大股东为华数网通。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的公司股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。因此，发审委问询上海思华科技与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。

六、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：内控）

柳州欧维姆机械股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015 年 9 月 22 日报送）中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2017 年第 8 次发审委会议于 2017 年 1 月 20 日召开，现将会议审核情况公告如下：

柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。

柳州欧维姆机械股份有限公司（被否核心原因：内控）

1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为 1,056.25 万元、3,383.49 万元、2,679.36 万元、3,603.80 万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：（1）截至 2016 年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期 2013 年-2015 年为柳工集团贷款的金额为 82,000 万元、40,000 万元、10,000 万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

3、根据申请文件，2002 年 12 月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003 年 3 月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限 540 万元出资以 84 万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限 180 万元出资以 28 万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限 180 万元出资以 28 万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014 年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计 180 万股以 810 万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在 27%-38% 之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家 2016 年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

单位：万元

柳州欧维姆机械股份有限公司 IPO 未过会，是因为其他应收款金额较大，可能存在占款、内控问题；质疑母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景；景丰投资将所持欧维姆有限出让管理层未履行国资备案确认程序；对咨询费的真实性质疑。

股权确权。对于柳州欧维姆机械，发审委指出：根据申请文件，2002 年 12 月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003 年 3 月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意，景丰投资将所持欧维姆有限 540 万元、180 万元、180 万元出资分别以 84 万元、28 万元、28 万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长、时任副董事长、时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014 年上述总经理配偶将受让的欧维姆合计 180 万股以 810 万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

内控制度。在被否案中，柳州欧维姆机械多次被控股股东借助融资。发审委关注到，柳州欧维姆机械的控股股东为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。欧维姆 2013 年至 2015 年为控股股东贷款的金额为 8.2 亿元、4 亿元、1 亿元等，发审委由此对公司内控制度执行力多有考察。

七、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩真实性）

浙江永泰隆电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 2015 年 4 月 30 日报送)中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2017 年第 9 次发审委会议于 2017 年 1 月 24 日召开，现将会议审核情况公告如下：

浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过。

浙江永泰隆电子股份有限公司（被否核心原因：业绩真实性）

1、根据招股说明书披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月发行人海外收入占比分别为 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月发行人综合毛利率分别为 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托 POWERMAN LIMITED 向发行人支付货款 4,527.43 万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户 DC Taipit LLC 委托第三方付款的原因，被委托方 POWERMAN LIMITED 的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

单位：万元

浙江永泰隆电子股份有限公司的被关注点仍然是其业绩真实性，其中还包括保荐的核查程序。而上述的质疑点则在三个方面，一是海外收入的真实性，二是毛利率的真实性，三是委托付款的真实性。

具体而言，第一个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月的海外收入占比分别为 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，发审委则要求其保荐进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序。

第二个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月发行人综合毛利率分别为 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%，发审委则要求发行人说明各期毛利率变动的原因、是否存在异常等。此外还要求保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

最后一个问题则是在反馈文件中，客户 DC Taipit LLC 报告期内委托 POWERMAN LIMITED 向发行人支付货款 4527.43 万元，而在更新文件中回复上述委托付款的金额实为 3260.90 万美元。由此，发审委要求保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

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