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2023年末115号文、特许经营管理办法征求意见和财政部隐性债务问责典型案例的通报共同构成的“新机制系列文件”，
是近30年来基建融资领域的最剧烈变化，没有之一。它的影响将是极其深远的，没有任何能超过它。
新机制系列文件最突出的影响，主要在于1)叫停建设成本的补贴，2)识破假市场化收益谎言，3)拆穿国企立项的BT项目。
新机制系列文件之后，地方国企及平台公司立项的各种美其名曰
"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"
，而实为BT的违规举债项目，所采取的股权合作中的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：模式太简单了，固化的特征太明显了。
——显然是固化了滞后的财政支出责任，正好落入了“因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任”，垫资“承担本应由财政预算安排”等违规关键词的包围圈里面了。
PPP之后时代的新机制，不能实现无收益部分的基础设施建设融资，而同时，大部分基础设施建设都是无收益的。
因此，基建融资各方应尽快认清形势，跳出原有的PPP/特许经营思维定式。
城中村改造片区开发，是实现基建融资的唯一模式。
PPP
后时代的新机制的系列文件，要求“聚焦使用者付费项目”，“政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。
“不得补贴建设成本”的要求，在事实上封堵了地方政府在购买服务领域里，借PPP或特许经营模式实现无收益或弱收益公益性建设的举债功能。
在购买服务领域内的各种情况下：
①有收益覆盖建设成本的基础设施建设项目，或者，基础设施建设项目中的有收益覆盖的建设部分，可以通过特许经营模式来实施；
②收益不能覆盖的建设成本，只能通过先期政府投资的方式支持。
也就是说，无论是在哪种情况下，在购买服务领域中，政府和社会资本合作的任何模式，都不可能实现为无收益部分的建设内容进行融资的功能。
17号令新规的内容专注于：当把基础设施建设和运营特许给社会资本投资人的时候，如何阻止地方政府对无收益基础设施建设内容进行举债。
PPP后时代的新机制下，特许经营是地方政府向社会资本购买服务的唯一方式，即“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施”，不仅是项目模式，而且是唯一的项目模式。
从115号文到新特许经营17号令所引导的新机制，它们所终结的不是旧特许经营，而是管理库PPP：是这种以管理库PPP模式，对于无市场化收益的基础设施建设(或者无市场化收益的部分)，采用可行性缺口付费方式，支付补贴以弥补社会资本投资人基础设施建设投资成本的路径，被彻底封堵了。
旧特许经营没有考虑到财政补贴合规性边界的界定问题，如果可以按照旧特许经营模式实施而不考虑财政补贴合规性边界，那么可做的基础设施建设投资额度可以是百万亿级的；特许经营新机制的唯一重点是财政补贴合规性边界，补运营不补建设，在这个机制下，可做的基础设施建设投资额度估计是千亿级的；——新/旧特许经营，压根儿就不是一回事。
无论是地方政府、社会资本、金融机构、咨询机构，在特许经营新机制中，没有任何参与单位受益，运营单位也不会受益，无论它专业不专业，都不会受益，因为总量减少了。
运营再重要，运营总量减少了，运营单位也只能受损，——竞争必然更加激烈；也可能导致投资人没有收益空间聘请专业运营机构。
如果一定要说谁受益的话，那么，受益的是地方政府举债控制的系统，新机制的主要目的是打击违规补贴渠道实现的违规举债，受益的是控债的系统。
PPP后时代的新机制的系列文件，要求“全部采取特许经营模式”，而且，在第六条 稳妥推进新机制实施中提出要求：
2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照本指导意见规定的新机制执行，不再执行2015年5月印发的《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）
2023年2月以后，未完成招标采购程序的管理库项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均按新机制执行，不再按照42号文执行。
在2015-2023年，由于国办发42号文与各部委对PPP分别给出了不完全相同的定义和适用规范，因此，我们将国办发42号文中提及的PPP称为广义PPP，或42号文PPP；将各部委的文件中的PPP称为狭义PPP，或者特别的，管理库PPP。
PPP后时代的新机制下，不再执行原42号文，不再存在广义或者狭义划分的概念。一律归属特许经营模式范畴。
PPP后时代的新机制的系列文件，引起了坊间的很多误解，甚至狭隘地脑补出了另起炉灶的剧情来。
表现出少数PPP参与者们，对部委分工的基本原则，还缺少一些基本的了解，之前做不好管理库PPP，自然也是情理之中了。
特许经营的主管部门，数十年来就一直没有什么变化，不存在什么另起炉灶的概念。债务管控的主管部门，也一直没有什么变化。有些读者想多了。
原管理库PPP的财承本来就没有多少了，寿终正寝也是预料之中的，只是，这次的正式全面叫停，对于PPP怀念者来说，稍显突然而已。
没有新机制，管理库PPP也将结束。管理库PPP的结束，与特许经营新机制，没有什么必然的因果关系。
按照2015年国办发42号文当时的要求，25点中前3点是这么说的，“(
一)转变政府职能，……投融资体制改革，……(二)……激发经济活力和创造力……有利于……公共服务资金投入渠道……(三)有利于完善财政投入和管理方式，……防范和化解政府性债务风险”，简而言之“投资、增效、控债
”。
现实当中从量上看，能提质增效的，从开始的前两年就做完了。在随后的年代里，在相对稳定的GDP水平下，PPP项目能够提质增效的部分，难以覆盖由于参与方增加和年限超长而带来的额外风险。
因此，在那之后时间里的，债务主管部门的主要目标只能是投资控债。
现在，财承已经基本接近耗尽，说明管理库PPP的投资控债的使命已经接近完成了，剩下的提质增效使命，可以通过政府购买服务的方式来实现。
PPP之后时代的新机制的系列文件，对于夸大、虚构市场化收入的基建项目，形成了强大的打击和震慑作用，矛头直指各种类型的"投资人-EPC"
、"EPC-O"
、"股权-EPC"：
PPP之后时代的新机制下，特许经营是地方政府向社会资本购买服务的唯一方式，即文件所述的“
政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施
”，特许经营是地方政府与社会资本合作唯一的项目模式。
凡是具有所谓“公益性项目与经营性项目打包”特征，拟交由社会资本实施的基础设施建设项目，都不可能绕过115号函和特许经营17号令等新机制系列文件约束，均必须采用特许经营方式实施。
既然你真的有经营收入，那么你就必须去做特许经营，看看符不符合特许经营新机制的要求吧。
还可以支付财政补贴，但是限于补运营，不能补建设，露馅了吧。
至于在所谓"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"中
所发明的，什么股权合作的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：
模式太简单了，固化的特征太明显了。监管也不笨。
PPP后时代的新机制的系列文件发布之前的五年来，基建融资领域里，泛滥了大量的利用夸大甚至虚构市场化收入骗取融资的做法。这些违法项目，通过在向社会资本投资人授予特许经营权的过程中，一方面是夸大甚至虚构一个收益，伪造一个市场化项目外表；另一方面是依靠一个地方财政的固定回报回购或股权回购等方式，来实现违规举债及骗取金融机构支持的违法目的。
新机制实施以后，项目的审批严格程度、公开透明程度等，都将会得到大幅度的提升，夸大甚至虚构市场化收益的做法必然会被公之于众，无处遁形。
业界一致的观点认为，新机制下的特许经营领域总体规模应该不会太大。
我们预计的新特许经营项目总体规模大约应该是千亿体量的。
片区开发的规模一般在数十亿到上百亿总投资额，如果说，在新机制之前，靠虚构市场化收入，还有可能蒙混过关；
那么在新机制之后，你一个区县的片区开发投资一百亿，还敢编造市场化收入，一下子干到全国特许经营盘子的十分之一？
相当于，一个县把三四个省的规模都干完了？那么想出名想疯了吗？
我们这里先将我们表述的“经营项目收入与公益性项目打包捆绑”的标准，限定在经营项目收入占比30%以上的情形；相反的，对于小于30%，连贷款利息都覆盖不住的情形，经营性项目的加入，除了起到宣传素材、渲染气氛等方面作用外，对于项目健康发展，没有任何意义，我们将其视为没有经营性项目收入。
2019年财金10号文发布，管理库PPP模式走上增速下滑的通道之后，市场上关于“以市场化收益弥补财政收益”的幻想，又逐渐兴起来了。主要幻想是包括通过商住楼盘来覆盖前期的征拆建设支出，也有一些读者存在着通过商场、五星级酒店等来覆盖土地征拆建设投入的幻想。对于“以市场收益覆盖基建投入”的梦想，我们的结论是盖不住，盖不着，不让盖。
打包经营项目的做法，无论是否纳入片区开发项目内容，无论经营性项目与公益性项目之间，在位置、配套等方面是否存在紧密关联，均不可能通过市场化经营实现资金平衡，所以也不可能通过二者打包捆绑的方式，实现对于基础设施建设的反哺，充其量，也就是起个宣传素材、渲染气氛的作用。
然而，在我们经历的几十个此类型的项目实践案例中，无不是通过打包做法虚构、编造收入，无不是隐藏着一个固定回报承诺的违规举债条款在合同中。当我们看到一个经营性内容占主要比重的基建项目时，就可以直接给出是违规举债项目的判断了。
而另一方面，在原管理库PPP项目模式中，由于强调的是“运营”，而不是项目自平衡，不要求使用者付费部分的经营收益必须覆盖基建投入，所以实际上，在原管理库PPP模式中，经营性内容与公益性内容的打包比比皆是，基本合规。
在伪片区开发项目中，随着捆绑公益性与经营性打包错误方向一同而来的还有一系列BT特征、一二级联动特征浓厚的违规思路，例如，
盲目依赖作为项目主体的城投平台公司资产资信状况，以及谋求房地产二级开发收益覆盖、做地(二级补一级)、房票等违规做法，同时，在47号文下，由“政府立项国企代建社会资本配建”的BT幻想，显然也是行不通的。
在2023年末财政部官宣的隐性债务问责典型案例通报中，会展中心、水利建设、综合开发等5个可能有收益项目，被判定为新增隐性债务。
近五年来，将各种基础设施建设项目包装成有收益项目骗取金融机构融资，已经成了大多数违规举债项目的通用伎俩。
我们在接到客户要求，进行总投资额较大项目合规性审核的时候，只要看到市场化收益超过项目总投资额30%的情况，或者打着“综合开发”旗号，靠市场化收入覆盖基建投入的，一律可以分析出来虚构收入骗取融资的结论，因为事实上并不存在这种可能性，这些项目或明或暗但
无一例外地
隐藏了一个兜底固定回报条款，因此，也必然属于新增隐性债务的违规举债行为。
市场化收益仅能获得市场平均利润，按照马克思基本经济理论，如果某一行业利润超出平均利润水平，其他行业的投资就会加入竞争，将超额利润挤回平均水平。市场化收益的可怜利润，是无论如何也拿不出几十个亿来覆盖基建投资的。
基建领域的任何一个子领域，一旦出现持平甚至盈利的趋势，这个子领域就会趋于独立出去，不再单纯地依赖政府买单，而是单独地进入市场竞争领域，比如说供暖行业、通讯行业等等，甚至是还没开始盈利的新能源领域。
为了经济的健康发展，对于趋于持平到盈利的基建子领域，会转化成为市场竞争行业，这是全球经济发展的一般规律；而不是，留下来用来反哺其他有可能低效的基建投资。
所以，并不会存在有利润的政府垄断的基建领域，被用来反哺其他基建投资。
市场化收益属于市场化项目，财政性收益属于政府垄断领域，二者具有严格的界限。除非是盐铁烟草武器等关系到国家安全等特殊原因，凡是通过市场化投资行为能够获得足以覆盖投资本息和合理利润的领域，都应当交由市场主体来进行投资，
在我国法律体系中，对此具有严格的限制，不允许地方政府干扰市场竞争领域，也不允许社会企业通过一二级联动等违法方式，攫取地方政府的垄断收入。因此，并没有什么一二级联动方式，更没有后续的三四N级联动。
所以说，凡是在公益性项目实施方案中提及“市场经营收入+财政收入”的二元化收入结构，或者以市场化收入为主的，在现实中都是无法操作的，我们接触到的几十个这样的项目，无一例不是额外隐藏了一个固定回报承诺条款的。
(一) F-，-F，-O，-投资人，-股权都没差别
F-EPC是指有融资的工程总承包，定义本身说明不了什么， 它属于原先的管理库PPP或者片区开发等基础设施建设项目模式中的必要组成环节。
现行的F-EPC中，并没有人在意EPC中的Engineering或Procurement的部分，Construction倒是一直有；制造F-EPC这个缩写的人，只是想换个角度表述项目投资人融资或垫资，不存在地方政府融资这个选项，所以没有“F”在前在后的选项，不存在F-EPC与EPC-F的划分，没有为什么，事实如此。
实践中，还出现了F-EPC加上“O”(运营)、投资人-EPC、EPC-投资人、城市合伙人等等，P-ABO-N、F-EPC-O等等，不属于模式组合，甚至它们本身都不能算作一种完整的模式。
没有运营的片区开发项目，一定是违规举债项目，所以加“O”的环节，是F-EPC中必要的环节。不过，对于仅称为F-EPC的项目，我们尚不能一律界定为没有运营环节，所以也没办法仅针对有没有O来进行合规性判断。
投资人-EPC，或者EPC-投资人，一般仅仅是强调了项目采取了“政府-国企-社会资本投资人”而进行授权/委托的二层结构，但没有命名或明示为含有“投资人”字样的F-EPC系列项目，实际上绝大多数也采取了这样的结构，所以，这样命名实际上也没有什么特别意义。
在2023年末财政部官宣的隐性债务问责典型案例通报中，
8个案例中有7个涉及国企，说明“政府—国企—投资人”的二层结构不解决隐债问题，
城投小作文也不会发生合规与违规方面的影响——干脆就禁止施工单位为政府投资项目垫资，借来钱也没有用；宣布退出平台也没有用；招选投资人加回购也没有用，——监管部门采取了穿透审核的原则，平台公司或者国企的参与，不能解决隐性债务的问题。
没有运营的片区开发项目，一定是违规举债项目，所以加“O”的环节，是F-EPC中必要的环节。但在现实操作中，项目名称里面有没有加“O”，与项目是否加入了有效的运营，呈现出了几乎完全相反的状态。
实践中来看，大多数真片区开发F-EPC项目，没有标记加“O”，但也有运营，也合规地实施了片区开发过程。
反而是加了“O”的F-EPC项目，由于加入的多为公用事业的特许经营运营内容，而对于市场化收益不能自平衡的公益性项目，如果从属于政府采购工程，则需在工程竣工验收后支付工程建设款项，因此只能从属于政府购买服务的采购类型，但政府购买服务有购买合同最长不得超出3年的规定，PPP项目管理库之外现有的F-EPC-O项目，合同期限均超出3年，也没有能够通过市场化收益平衡的项目内容，全部属于“超出3年的购买服务”违规举债做法。
无论其F-EPC项目是否违规，至少可以肯定的是，目前市场上的F-EPC-O项目中“O”的部分，都是属于违规举债的。至少，目前从实证的情况来看，事实如此。
(四) 为什么EPC加“股权”,“投资人”就违规了
我们观察这一类项目看到的情况是，现实当中的股权-EPC
、“投资人”-EPC项目
，往往是项目主办单位，承诺了固定期限内回购社会资本投资人的股权或投资。社会资本投资人依赖项目发起单位回购股权的兜底，按照明股实债的路径进入项目，还获得了工程量方面的收益。但是，明股实债本身是项目发起单位的违规举债行为。
就像我们常说的，逐年回购竣工工程的行为是BT，回购包含竣工工程股权的行为也是BT，而且这种明股实债的做法并不能够给项目总体融资带来增信作用。
同时，穿透来看又必然是财政资金，必然是新增隐性债务的违规举债行为
；而且，定期定额地承诺采取非进场交易形式来回购社会资本投资人股份的行为，与国资监管的要求也是存在冲突的。
股权合作中的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：模式太简单了，固化的特征太明显了。
——显然是固化了滞后的财政支出责任，正好落入了“因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任”
，垫资“承担应由财政预算安排”等违规关键词的包围圈里面了。
基金认购，本身仅仅是地方平台公司的一种资金来源渠道。无论是在基金获得认购后，平台公司借此资金按期按时向项目中社会资本付费的情况，还是通常情况下仍然延后付款的情况，都不会改变基金认购的实质性的举债性质，更关键的是，更不会改变对于无收益性的公益性建设项目，财政延后付款的客观事实。
“基金认购”所实现的，仅仅是社会资本向地方政府和平台公司的借出款项，没有体现在项目财务报表内而已。没有人会把它当做是股权投资。
但是，这一层遮羞布太薄了，瞒不住审计。
基金认购过程具有相当的公开化的特点，无法做到抽屉协议的形式，在项目招投标中，也具有相当的公开化特点，也瞒不住这种基金认购的限制性要求，两相比对下，显然是“司马昭之心路人皆知”了。
另外，这跟出不出表没关系，审计不看那个。
城市更新基金、政府投资基金也不行，这些都是以市场化收入作为收入来源性质的基金，做不了城中村改造和基础设施建设，具体参见我们之前的
城中村改造丨城市更新基金不能作为城中村改造的资金来源
。
实操中的“
投资人-EPC
”都带有回购条款，和BT完全一致。所以说，
115号文和17号令新机制主要的目的并不是为了打击管理库PPP，因为管理库PPP本来也没有多少财政承受能力空间了，新机制的主要目的就是为了打击“
投资人-EPC
”。
说白了就是如果你有市场化盈利，那你就走特许经营新机制，不要假装有使用者付费收入。
我们有些建筑施工单位的迎检经验不太丰富：如果，这么简单的神操作，就能绕开隐性债务甄别的话，那连个F-EPC协议都省得签了，——就直接签个BT协议就可以，——审计部门来之前的晚上，把事先准备好的投资人-EPC回购协议、股权回购协议、对赌协议一签，第二天早上在市场局(工商局)做个变更，不就完事了嘛？
咱们审计部门的同志，有那么好糊弄么？
审计署和公安局检察院不一样，不搞突然袭击，给挺长的准备时间呢。提前一周两周甚至更长时间叫你准备材料，下星期什么什么时候送过去。
审计、巡查，跟公检法系统有一个最大的差异，就是一个是前面时间更长，一个是后边时间比前面长。
审计和巡查前面的时间长，来的时候就是公开来的，准备的时间也提前给你挺长时间准备。但是一旦定性了，你很难推翻，也不听你过多的解释。
公检法系统是后边的时间比前面的长。要抓要捕的话，咕咚一下就抓起来了，然后可能就拘留了，但是你可以找律师辩护，可以一审二审申请再审申诉申请抗诉各种救济手段。
所以我们很多咨询机构自媒体写的那个怎么跟审计署巡查组解释什么这那的，现实是根本就不听你无意义的过多解释。可能要你写一次说明材料，然后就完事了，跟你没关系了。
