作者：张婷婷 桂衍民
来源：券商中国（ID:quanshangcn）
备受投行期待和关注的科创板承销细则终于面世了，而且相较于A股传统板块的IPO更严，路演推介全程录音、发行定价11项禁令、配售决策严格制度化、信披疏漏投行担责、投研报告不能预测具体价格、主承销商实行自律监管。
近百家投行将直面挑战，有投行直呼“合规风控真严”！
4月23日，中证协定向券商发布了《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（征求意见稿）。《规范意见稿》要求，承销商应充分发挥三道内控防线作用，其中：
路演推介过程须全程录音，发行定价环节向发行人、承销商及其他知悉报价信息的人员提出十一项禁止行为，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写，且不能预测具体价格等规定，都是本次《规范意见稿》的亮点。
“我觉得（《规范意见稿》）有三个特点：第一个就是整体上的合规控制真严，反复强调三道防线的控制，包括哪些委员会由什么人组成，要怎么定价，怎么留痕，怎么保存档案等；第二个特点是规定很系统很细致，这一套规定已经非常接近国际市场的做法；第三个特点是对承销过程中的利益输送有很严格的控制措施和惩罚机制。”有投行部总经理对券商中国记者表示。
在总则中，《规范意见稿》对内部控制进行了严格要求，包括承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，加强定价和配售过程的内部控制，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。
明确规定，未经内核程序，承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。
关于承销费用，《规范意见稿》表示，承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。
《规范意见稿》明确表示，承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。
在路演推介方面，《规范意见稿》对路演方式、禁止行为、路演要求、路演前培训、报送要求等做出明确规定。
《规范意见稿》还具体从公开路演、战略投资者一对一路演、网下投资者路演、公众投资者路演分别做了详细规定。
要求主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
《规范意见稿》关于路演推介明确提出四个“不得”：
即发行人和主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
不得以任何方式发布报价或定价信息；
不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；
不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。
发行人和主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。
不同于A股其他板块的《发行股票承销业务规范》，科创板《规范意见稿》首次对发行定价与配售都进行了明确规定。
在发行定价方面，要求对定价方式、网下投资者条件、禁止行为、簿记建档、簿记管理等做出要求。就定价方式而言，首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，不再受23倍市盈率红线约束。
在发行定价环节，《规范意见稿》中明确对发行人、承销商及其他知悉报价信息的人员提出十一项禁止行为，分别为：
（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；
（二）操纵发行定价；
（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；
（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；
（八）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；
（九）接受投资者的委托为投资者报价；
（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；
（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。
在配售方面，《规范意见稿》对配售制度、配售机构、配售决策、合规性核查、配售要求、配售对象条件、配售方式、配售原则、网下投资者关联关系核查等做出要求，要求配售必须规范化、制度化。
值得一提的是，在网下申购和配售时，除满足相关规则确定的基本条件外，发行人和主承销商可以结合项目特点，合理设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在发行公告中事先披露。
同时，发行人和主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向发行人及其股东、主承销商及其持股比例5%以上的股东及其相关人员配售股票。
“关于投资价值研究报告部分，《规范意见稿》做出了更加具体的规定，要求主承销商给出一个价格，券商分析师再给出一个价格，两方定价独立进行，并且要求研究报告不能对具体价格做出预测，只能给出价格区间。”有券商分析师对记者表示。
在投资价值研究报告章节，《规范意见稿》对提供主体、撰写机构、撰写原则、信息来源、报告内容等进行规范。
比较突出的亮点是，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。在估值方法和结论中，《规范意见稿》明确要求投资价值研究报告不能对股票二级市场交易价格做出预测。
“投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间”、“投资价值研究报告不得对股票二级市场交易价格作出预测。”
《规范意见稿》要求投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括以下六项内容：
（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；
（二）发行人商业模式、经营状况和发展前景分析；
（三）发行人盈利能力和财务状况分析；
（四）发行人募集资金投资项目分析；
（五）发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；
（六）其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
对证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作的，首次提出需事先履行跨墙审批手续。
（跨墙管理）证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。
（一）承销商实施跨墙管理时，应当保证跨墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。
跨墙期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。
（二）证券分析师撰写的投资价值研究报告，需事先经研究部门质量审核并经合规审查后方可提供给网下投资者。
证券分析师可以就投资价值研究报告涉及发行人的相关事实性信息向发行人及投资银行业务部门人员进行真实性、准确性的核实。证券分析师在进行事实性信息的核实时，不得向发行人及投资银行业务部门人员提供包括估值、盈利预测等投资分析内容的章节，相关需要核实的事实性内容应提交给公司专门负责股票发行与承销的业务部门（以下简称“股票发行与承销部门”）人员,抄送合规审查人员，由股票发行与承销部门人员转给投资银行业务部门人员进行核实。
证券分析师应当保持独立性，除对事实性信息的真实性、准确性核实外，证券公司内部相关利益人员和部门、发行人等不得对投资价值研究报告的内容进行评判。
（三）承销商应当对投资价值分析报告事实性信息核实、质量审核、合规审查进行留痕存档管理。
有别于其他板块，《规范意见稿》明确规定，中证协专门针对可创板承销商还实行自律管理和奖惩。中证协将建立对承销商投资价值研究报告以及执业胜任能力的评价机制，并根据评价结果采取奖惩措施。
中证协可以对发行人、承销商的路演过程、发行簿记过程、询价过程进行抽查，发现发行人和承销商在工作中存在违反本规范规定的，协会将对其采取自律措施。主承销商应当认真履行报告义务，不得存在瞒报、欺报或应报未报等行为。承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，相关资料至少保存三年。
承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料：
（一）路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演推介确认书、路演记录、路演录音、律师事务所出具的培训总结及路演推介材料审核确认意见书等；
（二）定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息，获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等；
（三）确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件；
（四）信息披露文件与申报备案文件；
（五）其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。
中证协将采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为的自律管理。检查内容包括：
（一）路演推介的时间、形式、参与人员及内容；
（二）询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施；
（三）投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施；
（四）信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）存档备查资料的完备性；
（六）协会认为有必要的其他内容。
《规范意见稿》强调，承销商应当配合中证协进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
承销商及其工作人员违反本规范规定的，根据《规范意见稿》规定，中证协视情节轻重采取自律措施，并记入证监会、协会诚信信息管理系统。承销商及其工作人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，中证协依法移交证监会或其他有权机关查处。
