未足额支付转让对价的股权转让是否应该交税？| 理道说案

理道财税 · 公众号 · · 2020-11-11 17:43

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作者：陈晓华导师：陈秀仪

导师介绍：注册会计师；理道税务合伙人、咨询顾问。

★ 曾为大中型企业提供商业模式筹划、股权架构设计、IPO税务辅导、股权激励设计等服务;

★ 擅长领域：商业模式筹划、电商业务的税务筹划、投融资架构设计、涉外业务的处理。

★ 服务过的企业有：皇派家居、卡姿兰、仕邦人力、西伍服饰、葡萄找车、诺米家居等企业

股权转让十分常见，股权转让协议签订办理工商变更登记即可完成。但华起公司与森工公司股权转让却十分纠结，让我们来看看怎么回事吧。

案例基本情况

东北亚公司受控于华起公司子公司。由于东北亚公司经营不善，无力偿还银行贷款3.73亿元本金及利息，华起公司与森工签订股权转让协议，以8.58亿元转让华起公司持有的东北亚公司51%的股权；森工公司为东北亚公司偿还贷款本金及利息3.73亿元，作为支付股权转让对价的一部分。股权转让后，华起公司向森工公司承包经营三年，保证森工公司每年可从东北亚公司获得红利6000万元，红利不足6000万元由华起公司补足。

股权结构变动情况↓↓↓：

争议焦点：一是，森工公司支付6.04亿元现金，东北亚公司已完成股权变更登记；森工公司是否应确认为足额支付转让对价享有51%的股权？二是，华起公司未向森工公司支付每年6000万元的红利，是否应该赔偿损失？

理道提醒

虽然本起案例应属于合同纠纷，但对于“争议焦点”有几点税务方面的问题应该注意一下：

未足额支付股权转让对价也应交税

一般股权转让会涉及企业所得税和印花税。

△ 企业所得税法规定：应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认股权转让收入的实现，申报缴纳企业所得税。

此处注意企业所得税纳税义务发生时间与是否收到款项无关。因此，即使森工公司并未完全支付股权转让对价，但由于《股权转让协议书》已经生效且完成股权变更登记，华起公司都应确认转让51%股权的收入额申报纳税。

△ 而印花税，转受让双方则应该在《股权转让协议书》书立时，根据合同金额按1‰税率缴纳股权变更书据印花税。

补足分红款不交企业所得税

**法院判决：华起公司补足赔偿森工公司三年的分红损失7883万元。

补足的分红款项属于取得的股息红利所得，根据《企业所得税法实施条例》规定，股息红利等权益性投资所得，按照被投资方企业股东大会做出利润分配或转股决定的日期，确认收入的实现。但根据《企业所得税法》第二十六条规定，属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。

因森工公司、华起公司、东北亚公司均属居民企业，故森工公司无需就分红补足款缴纳企业所得税。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往；无论利来利往恩多怨少，税款总是逃不了。

-股权转让涉及高额的税务成本，处理不好就会很“吃亏”，如何用最低的税务成本完成股权转让？欢迎联系理道^_^

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