母子公司吸并到底是否属于无需支付对价的合并

【课程报告】 母子公司吸并 到底是否属于无需支付对价的合并

2020 年9月4日晚间，大连港（股票代码：601880）与营口港（股票代码：600317）同时发布公告称，大连港拟采用发行A股方式换股吸收合并营口港。大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。公告没有提及该项吸并重组是否适用特殊性税务处理，但是我们推测这两家公司的合并采用特殊性税务处理的可能性很大。我们今天不打算分析大连港与营口港的合并，仅以其作为引子来讨论一下母子公司合并的问题。母子公司吸并包括正向吸并（母公司吸并子公司），也包括反向吸并（子公司吸并母公司）。我们暂从母公司吸并子公司的角度展开分析。