摘要：
本案例是一个被否案例，原因是盈利能力的问题。从公司生产经营角度来看，停产是引发对持续盈利能力疑虑的重要的原因。另外从历史数据与预测数据来看，差距很大。从报告书论证角度讲，存在一定的可实现性，但是在没有完全达产情况下，监管机构还是认为风险比较大。而且还碰到了疫情，疫情对业绩的影响还是有点大的，反应在估值上就有点没底，只能说还没有到合适的时候。之前很多因为盈利能力被否决的案例，二次上会通过的，大部分因为没有在合适的时机，不妨等等看，或许会有好的结果。
这个案例有很多市场化方案设计值得学习：
1
、约定低于
100%
的业绩触发补偿的点。由于第三方资产，并不强制要求业绩对赌，因此约定
75%
触发业绩补偿，有利于一些业绩波动比较大的标的，或者碰到类似疫情这样的突发事件时，给与交易对方一定的回转余地，是有利于交易对方的条款，也是促成交易的条款设计。
2
、关于定金的安排，是双方诚意的体现，无可厚非。
3
、关于所得税的缴纳，于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金，这样约定的案子确实不多，但是在交割前完税也是必经的过程，交易对方在没有拿到任何对价款的时候，无力完税，是一个先有鸡还是先有蛋的问题。有一些案例中是大股东借钱给交易对方完成完税动作的。
4
、业绩奖励金额
=
（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和
—
利润承诺期合计承诺净利润之和
—
资产处置利得）
×50%
。关于业绩奖励，方案中考虑了非经的问题，这个其实是一个值得考虑的点，因为存在很多软件、高科技企业，环保行业或者国家扶持的行业，会有很多非经的收入。这部分也实实在在给公司带来收益，作为奖励基础也无可厚非。当然对于奖励的执行，总经理审批是不够的，至少董事会审议。
上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2020
年第
32
次会议于
2020
年
8
月
7
日上午召开。上海普利特复合材料股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以
101,600
万元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细
100%
的股权，同时，上市公司拟向不超过
35
名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过
65,000
万元。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易
100%
股权。
公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等
2
名交易对方合计持有的欣阳精细
100%
股权。
交易标的的合计作价为
101,600
万元。
本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价合计为
35,560
万元，以发行可转换债券方式支付的对价合计为
10,160
万元，以发行股份方式支付的对价合计为
55,880
万元，发行股份价格为
5.49
元
/
股，共计发行
10,178.51
万股。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
100%
股权。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过
35
名符合条件的特定投资者发行不超过
10,000.00
万元股份及不超过
55,000.00
万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
65,000
万元，本次募集配套资金将投向以下项目：
二、方案看点
1
、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，潘行平与王瑛为夫妻关系，潘行平与潘行江为兄弟关系，同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人帝盛资管
100%
的股权，并实际控制帝鑫美达，因此潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美达为一致行动人关系。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘行平及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例将超过
5%
，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
2
、交易标的的估值及作价情况
本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细
100%
的股权，评估基准日为
2019
年
9
月
30
日，众华评估对标的公司
100%
股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，标的公司
100%
股权评估值
107,000
万元。
根据众华评估出具的《上海众华资产评估有限公司关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值
1,000
万元。
经交易各方友好协商，标的资产
100%
股权的交易作价由原交易方案的
106,600
万元下调为
101,600
万元，下调金额为
5,000
万元。
考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美
100%
股权定价为
30,000
万元，福建帝盛
100%
股权定价为
46,920
万元，帝盛进出口
100%
股权定价为
8,800
万元，帝凯贸易
100%
股权定价为
880
万元，欣阳精细
100%
股权定价为
15,000
万元。
3
、股份锁定期
潘行平、王瑛等
5
名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股份的限售期如下：
（
1
）若交易对方取得普利特股权时，其持有标的公司股权已满
12
个月，则自本次股份发行结束之日起
12
个月不得以任何形式转让，若未满
12
个月，锁定期则为
36
个月；
（
2
）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：
①
自
2020
年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的
30%
，可申请解锁；
②
自
2021
年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的
30%
，可申请解锁；
③
自
2022
年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的
40%
，可申请解锁。
（
3
）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
股份限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份。
4
、业绩承诺及补偿
上市公司与潘行平、王瑛等
5
名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，根据该等协议，
5
名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易
2020
年、
2021
年、
2022
年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币
8,000
万元、
11,000
万元、
13,000
万元。
因受新冠疫情影响，预计标的公司
2020
年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司
2020
年度的承诺净利润数。根据交易双方签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》，交易对方承诺标的公司
2020
年、
2021
年、
2022
年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币
6,500
万元、
11,000
万元、
13,000
万元。
5
、补偿条件
若标的公司
2020
年度、
2021
年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的
100%
但不少于当年或累计承诺净利润的
75%
，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务
；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的
100%
，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在
2020
年度、
2021
年度、
2022
年度累计实际净利润未能达到
30,500
万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：
6
、补偿金额
业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额
=
目标公司总交易价格
×
（截至当期期末累计承诺净利润
-
截至当期期末累计实际实现净利润）
÷
盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和
-
累计已补偿金额
7
、业绩承诺的模拟合并净利润编制假设、具体编制口径，明确承诺期内的会计准则适用安排
业绩承诺的模拟合并净利润编制假设与会计师出具的《福建帝盛科技有限公司等
5
家公司
2018
年、
2019
年及
2020
年
1-3
月汇总财务报表及审计报告》中的编制假设一致，具体为：（
1
）
5
家标的公司系受同一控制方控制，且因其拟一并出售该
5
家公司股权给同一购买方进而编制二年一期汇总财务报表；（
2
）鉴于本次出售股权时其他股东的股权随控制方一并出售，所以在编制此汇总财务报表时不考虑少数股东影响；（
3
）汇总会计报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
-
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。
具体编制口径为：将
5
家公司的净利润情况简单汇总后，抵消
5
家公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益后的数值，即为模拟合并净利润。
承诺期内的会计准则适用安排：模拟合并净利润将按照《企业会计准则
-
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，具体会计政策将和上市公司保持一致。
8
、承诺业绩设置的合理性
（
1
）承诺业绩设置与收益法评估中预测净利润的匹配性
根据众华评估出具的《上海众华资产评估有限公司关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，标的公司
2020
年
-2022
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为
6,505.00
万元、
11,002.00
万元、
13,107.00
万元，业绩承诺方以收益法预测扣非后净利润为基础，经与上市公司平等协商后，承诺
2020
年
-2022
年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额不低于
6,500
万元、
11,000
万元、
13,000
万元
，承诺业绩金额与收益法评估中预测的扣非后净利润基本匹配。
（
2
）承诺业绩的可实现性
根据众华会计师出具的众会字（
2020
）第
4740
号《福建帝盛科技有限公司等
5
家公司
2018
年度、
2019
年度及
2020
年
1-3
月汇总审计报告》（以下简称
“
审计报告
”
），
2018
年和
2019
年标的公司模拟合并后实现的扣非净利润分别为
2,532.16
万元和
1,709.02
万元
，与业绩承诺差异较大，主要系标的公司报告期内产能及产量受限所致。若考虑产能未受限的
2017
年以及因停产而未收购的帝盛科技，
2017
年标的公司及帝盛科技光稳定剂销量合计为
7,420.89
吨，实现净利润约为
7,000
万元（未审计），接近
2020
年的业绩承诺。由于帝盛科技彻底停产已超过一年，本次交易未考虑收购帝盛科技，但福建帝盛一期项目的产能为
9,000
吨，将在产能及产量方面对帝盛科技进行全面覆盖，并能全面承接帝盛科技以往的业务。考虑到福建帝盛一期项目已于
2020
年
5
月下旬开始试生产，据此预测，标的公司
2020
年全年销量预计为
6,550
吨。未来，随着福建帝盛一期项目产能的逐渐释放及二期项目的投产，标的公司报告期内产能不足问题将得到有效解决，标的公司将充分利用福建帝盛规模化生产所带来的成本优势，充分开拓市场，确保业绩承诺的实现。
9
、约定
2020
年、
2021
年未达承诺净利润
75%
暨不触发补偿义务的合理性，是否有利于保护上市公司权益
（
1
）设置
75%
为业绩补偿触发比例的原因及合理性
①福建帝盛系标的公司未来最主要的生产基地，也是标的公司未来最重要的业绩贡献者，考虑到福建帝盛的一期建设已完工，投入试生产，
但投产后到能够稳定、持续的产出产品也需要一定的时间和过程
。为了避免福建帝盛投产初期的业绩波动带来的不确定性，在《盈利补偿协议》中，
交易双方约定以
85%
为业绩补偿触发比例。
②标的公司的产品以出口为主，产品主要销往韩国、美国、欧洲等国家及地区。
2020
年新冠疫情的全球爆发给标的公司在生产、采购及销售等方面均带来了一定的短期影响，为了消除新冠疫情这一不可抗力对标的公司业绩造成的波动，经交易双方友好协商，在《盈利补偿协议之补充协议》中，
将业绩补偿触发比例调整为
75%
。
（
2
）设置
75%
为业绩补偿触发比例有利于维护上市公司利益
在本次交易中，
2020
年、
2021
年均设置
75%
为业绩补偿触发比例，但若标的公司在
2020
年度、
2021
年度、
2022
年度累计实际净利润未能达到累计承诺净利润的，则补偿义务人仍应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司进行业绩补偿，因此相关条款设置并未实质降低补偿义务人的补偿义务。
同时，设置业绩补偿触发比例有助于避免标的公司因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有助于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障业绩承诺的最终实现，有利于维护上市公司利益。
10
、现金对价的支付
（
1
）定金
交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金
2,000
万元（大写：贰仟万元整）。
上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金
2,000
万元（大写：贰仟万元整）。
于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动转化为本次交易的转让价款。
如果有权主管部门未批准本次交易，上述定金则自主管部门作出不予核准之日起三十（
30
）日内由交易对方负责退还。
（
2
）交易对方缴纳税款所需现金
于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金
，以保证标的资产股权交割的顺利进行，该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的现金对价中。
（
3
）剩余现金对价
在下列条件满足后，上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩余现金对价金额：
1
、中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；
2
、上市公司募集配套资金完成后十个工作日与
2021
年
6
月
30
日孰早。
11
、业绩奖励
（
1
）业绩奖励金额
若标的公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励，其应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额
=
（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和
—
利润承诺期合计承诺净利润之和
—
资产处置利得）
×50%
根据上述公式计算的业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的
20%
。业绩奖励对象的名单及业绩奖励对象之间奖励金额分配比例届时由目标公司总经理公办会议确定。
（
2
）业绩奖励发放方式
业绩奖励应于
2022
年度《模拟合并专项审核报告》出具后
一次性由标的公司支付给业绩奖励对象
。
业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担，标的公司有权按照法律规定为业绩奖励对象代扣代缴相应税款。
12
、审议程序的合规性
本次交易方案中设置超额业绩奖励，本质上是一种职工薪酬，是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，旨在激发标的公司管理层的积极性，应不仅限于承诺的业绩，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
为保证本次业绩奖励审议程序的合规性，经交易各方友好协商，调整了业绩奖励的审议程序，根据上市公司与交易对方于
2020
年
7
月
23
日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定，在超额业绩奖励条件达成后，
由标的公司管理层根据考核结果提出奖励的具体对象、分配方案，由标的公司董事会审议，并提请上市公司董事会批准执行
。
上述《盈利补偿协议之补充协议（二）》的签订已经普利特第五届董事会第九次会议审议通过，且属于公司
2020
年
3
月
27
日召开的股东大会的授权范围内。因此，业绩奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司董事会批准执行具有合规性。
13
、业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况（具体金额、是否扣非等），上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
（
1
）业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况
本次交易中业绩承诺为：业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易
2020
年、
2021
年、
2022
年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币
6,500
万元、
11,000
万元、
13,000
万元。
本次交易的业绩奖励条款为：若标的公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励，其应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额
=
（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和
-
利润承诺期合计承诺净利润之和
-
资产处置利得）
×50%
本次交易方案中，对于业绩承诺与业绩奖励条件存在差异，体现在：①在衡量标的公司是否完成业绩承诺时，以标的公司的扣除非经常性损益后的净利润为依据，即
2020
年、
2021
年、
2022
年，标的公司扣除非经常性损益后的模拟合并净利润应当分别不低于人民币
6,500
万元、
11,000
万元、
13,000
万元；
②
在业绩承诺达成后，计算业绩奖励金额时，未以实际实现的扣除非经常性损益后的净利润之和超过累计承诺净利润为基础计算，而是以（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和
-
利润承诺期合计承诺净利润之和
-
资产处置利得）作为基础进行计算。
（
2
）上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
①上市公司拟通过本次交易促进产业结构升级，提升上市公司在新材料行业地位，同时扩大上市公司业务规模、改善盈利能力、提升竞争力。为避免标的公司实际经营情况不佳，但存在大量非经常性损益，从而实现业绩承诺的极端情况出现，交易双方约定业绩承诺应以标的公司扣除非经常性损益后的净利润作为依据，以保护上市公司的利益。
②在业绩承诺实现的前提条件下，交易双方约定对实现的超额业绩进行分配，以保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性。考虑到标的公司实现的非经常性损益亦构成标的公司业绩的一部分，也有助于上市公司改善盈利能力，上市公司与交易对方约定以实际实现未扣非净利润作为业绩奖励计算分配的依据。同时，本次交易完成后，标的公司的资产理应全部归属于上市公司，因此计算超额业绩时，剔除了资产处置利得，以避免标的公司通过出售资产的方式实现超额业绩。
14
、商誉减值的风险
根据《企业会计准则第
20
号
-
企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉
53,227.47
万元，是公司
2019
年
12
月
31
日商誉余额的
1.68
倍。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响。
此外，截至
2020
年
3
月
31
日，上市公司备考财务报表中商誉账面价值
85,128.52
万元，如果相关包含商誉的资产组未来经营状况及盈利能力未达预期，则上市公司存在计提商誉减值的风险，商誉减值将对公司当期的净利润水平造成不利影响
15
、帝盛科技持续处于停产状态的原因，前述安排是否涉及规避停产相关义务
/
责任，标的资产后续是否存在被追索、被处罚等风险
①帝盛科技停产的原因
帝盛科技位于江苏盐城滨海县，当地环保整治措施较为严格，特别是响水“
3·21”
爆炸事件发生以后，盐城当地的环保及安全整治措施持续升级，盐城市下属的所有化工企业全部停产。截至
2020
年
5
月
31
日，帝盛科技所在的化工园区中，仅
4
家化工企业有条件性的恢复了生产，帝盛科技距今实际停产已超过
1
年，未来何时能恢复正常生产具有较大不确定性。
②前述安排是否涉及规避停产相关义务
/
责任
因帝盛科技持续处于停产状态，未来何时能够恢复生产具有较大的不确定性，且标的公司已在福建帝盛投资建设了能够全面覆盖帝盛科技产品的生产线。因此，本次交易未收购帝盛科技的主要原因系为避免其对标的公司经营业绩的拖累，不涉及规避停产相关义务
/
责任。
同时，帝盛科技停产系由于其所在工业园区受到江苏大范围环保整治及“
3·21”
爆炸事故的影响被动停产，并非由于其违反相关环境保护、安全生产等方面的法律法规所致。本次停产义务
/
责任的主要实施主体系帝盛科技，未涉及标的资产或本次交易对方，截至本报告书出具之日，标的资产及交易对方不存在为帝盛科技停产而额外承担义务
/
责任的情形。因此，本次标的资产重组安排不会导致帝盛科技停产相关义务
/
责任的转移。
③帝盛科技停产是否导致标的资产存在被追索、被处罚等风险
本次标的资产重组完成前，启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易均系帝盛科技全资子公司；本次标的资产重组完成后，帝盛科技将其持有的上述公司股权全部穿透转让给潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达，帝盛科技不再持有上述公司的股权。
根据《公司法》的规定，帝盛科技、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易均具有法人资格，依法独立承担民事责任，帝盛科技与各标的公司之间独立经营，且标的公司生产、经营场所未位于帝盛科技所在园区，截至本报告书出具之日，标的公司均未受到与帝盛科技停产事宜相关的行政处罚或追索。
16
、本次交易作价与
2019
年
6
月股权转让交易的作价差异情况及差异原因
本次交易与
2019
年
6
月股权转让交易作价差异情况如下：
单位：万元
17
、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
（
1
）启东金美的产能、产量及销量情况
单位：公斤
（
2
）欣阳精细的产能、产量及销量情况
单位：公斤
18
、报告期主营业务收入的构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元、
%
19
、产能利用率预测的谨慎性
截至本报告书出具之日，福建帝盛一期
9,000
吨
/
年的光稳定剂项目已投入生产，二期
6,000
吨
/
年的光稳定剂项目计划于
2022
年投入生产，标的公司将新增
15,000
吨
/
年的光稳定剂产能。结合启东金美、欣阳精细的产能情况，预测期内，标的公司预计自制光稳定剂产品的产能利用率情况如下：
20
、销量预测的合理性
2017
年、
2018
年及
2019
年
1-9
月，标的公司光稳定剂产品的销量分别为
6,345.99
吨、
5,416.43
吨及
3,506.86
吨
，与预测的销售数量存在一定的差距。但报告期内标的公司的产销率接近
100%
，产品供不应求，销售数量的下滑，主要系产能及产量受限所致。原三大生产基地之一的帝盛科技光稳定剂
2017
年的实际产量为
1,838.82
吨、销量为
1,930.24
吨，若将帝盛科技包含在内，
2017
年标的公司及帝盛科技光稳定剂销量合计为
7,420.89
吨，接近
2020
年预测的销售水平。
21
、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，
“
拟购买资产交易价格
”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买标的公司
100%
股权，
标的公司交易价格为
101,600
万元
。上市公司拟向不超过
35
名特定对象发行股份及可转换债券募集配套资金不超过
65,000
万元。本次募集配套资金总额占本次以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格比例不超过
100%
。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的
100%
，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
三、审核关注重点
1
、关注上市公司相关人员减持情况及上市公司控制权稳定性
关注周文及其控制的上海翼鹏企业发展有限公司、上市公司董事周武、李宏作的减持进展。
上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资，并结合前述主体最新持股情况、股权质押情况（如有），及本次交易现金支付安排等补充披露对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。
上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方本次交易完成后未来有无进一步减持
/
增持上市公司股票计划。
上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。
2
、关注整合及管控
本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。
3
、关注可转债条款设定
本次交易中，购买资产的可转债转股期为发行结束之日起满
12
个月后第一个交易日至可转换公司债券到期日止，未约定转股价格向下
/
上修正条款。认购配套募集资金的可转债转股期为发行结束之日起满
6
个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止，设置转股价格向下
/
上修正条款及强制转股条款，票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等授权董事会确定。
关注用于购买资产和募集配套资金的可转债设置上述差异化条款的原因及合理性。
4
、关注交易条款设定
上市公司及交易对方约定有定金条款。双方约定，于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金。关注前述定金条款、税款缴纳条款的合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
业绩承诺的模拟合并净利润编制假设、具体编制口径，明确承诺期内的会计准则适用安排、承诺是否包括募投项目投产后产能提升所带来的收入，并说明承诺业绩设置的合理性。
约定
2020
年、
2021
年未达承诺净利润
75%
暨不触发补偿义务的合理性，是否有利于保护上市公司权益。
业绩奖励对象的范围、确定方式及仅需履行目标公司总经理公办会议审议程序的合规性，并结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况（具体金额、是否扣非等），说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等。
5
、关注标的公司经营情况及合规性
标的资产由帝盛科技穿透转让给最终持股主体涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及税收缴纳、是否存在其他未披露事项等及对本次交易的影响。前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰。
帝盛科技持续处于停产状态的原因，前述安排是否涉及规避停产相关义务
/
责任，标的资产后续是否存在被追索、被处罚等风险。
帝盛科技托管期限，上市公司及交易对方是否有关于帝盛科技托管到期后注入上市公司、注销等安排或计划。
福建帝盛投产运行的具体计划、拟投产时间、未来产能释放及产品市场竞争力情况，说明本次交易收购福建帝盛的必要性。
关注停产的具体情况，包括但不限于停产时间、复产情况、停产对生产和销售的影响、公司采取的相关措施。停产的具体原因，标的资产是否存在环保或生产资质不符合当地政府要求的情形。停产期间标的资产停产费用的会计处理过程、具体金额，是否符合准则要求。停产是否属于偶发事项，及其对标的资产持续经营能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。报告期内标的资产环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内标的资产发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后标的资产是否符合环保法律法规的有关规定。）标的资产在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。
标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。未办理规划许可及建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。
