受再融资新政影响，越秀金控百亿重组下调配融规模超20亿（附新旧方案对比）| 定增并购圈

导读  再融资新政（可参见《才挂网！证监会最新定增细则的政策全文（附新旧对比和简评）| 定增并购圈》和《最新反馈！证监会：并购重组购买资产定价不变，配融定价规模均按照新政执行（附社群讨论）| 定增并购圈》）过去一周，政策影响逐步发挥效应（可参见《再融资监管新政：应流股份取消临时股东会，修订并购配融定增方案（附案例分析）| 定增并购圈》和《三年期定增不能再锁价发行？错！以最新修订的通策医疗方案为例（附案例分析）| 定增并购圈》），今晚最新公告的修订方案是越秀金控的，此前定增并购圈在方案公告伊始就有过分享，且得到了圈内小伙伴的高度关注。

实际上，对比新旧修订方案来说，影响其实都在可预期的范围之内，且仍有财务投资者选择坚守，即按照新规选择发行期首日定价（贴近二级市场价格，无太多价差空间），当然也可以看到大部分财务投资者选择了退出，过往三年期定增制度套利，尤其是部分通道占坑（提前锁定额度，然后分拆销售）的套路受阻的概率越来越大。不过，定增并购圈也坚信一定会有创新套路会出现，小伙伴们可以拭目以待。

越秀金控百亿重组下调配融规模超20亿

2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条款进行了修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2月18日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉及配套融资部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即配套融资定价基准日须调整为发行期首日。因此，本次重组方案调整情况主要涉及配融部分：

（1）定价基准日的调整

原交易方案于2016年12月25日和2017年1月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重组相关议案，并以董事会（第七届董事会第二十六次会议）的决议公告日作为定价基准日，并据此确认的配融发行价格为13.16元/股，较公司2017年2月24日最新收盘价14.18元/股，折价仅为7.19%。

而按照再融资新政，本次交易的定价基准日由审议本次重组相关事项的董事会（第七届董事会第二十六次会议）的决议公告日调整为配套募集资金发行期的首日，发行期首日的确认办法请参考案例《发行期首日定价到底是肿么回事？以鼎龙股份竞价发行全流程为例（附案例分析）| 定增并购圈》。

（2）减少认购方并调减配套融资规模

根据原方案中，拟向广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河等10名特定投资者定增发行募集不超过50亿元元配套资金，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。

新的方案调整为，三年期配融投资者仅剩下4名，即广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河，融资金额调减为28.4亿元，相较此前缩减超20亿元。

其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团实际控制的公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司存在关联关系，是否存在再融资新政修订就需要锁定三年，而佳银资产和贯弘长河为非关联方，应该属于财务投资者，但仍然选择了继续坚守，不过认购规模也相应调低，均为只参与2亿元的认购。

而原方案中，其余6名投资者，即信达证券股份有限公司（信达-中行-幸福人寿定向资产管理计划管理人）、广州传媒控股有限公司、广东温氏投资有限公司、九泰基金管理有限公司（九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金及九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金管理人）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司均退出认购。

（3）发行数量的调减（孰低原则）

原方案中，配套发行股份总数为379,939,206股，而由于新方案修订为配融总规模不超过28.4亿元，因此本次配融发行股份数量为最终发行价格确定后，配套融资认购方认购股份数量的总和。

且需要注意的是，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。

其实，总体来说，对于本次交易修订并不大，只是配融部分略有调整，需要注意的是在原方案中就已经有了表述：本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

交易方案其他分析请参考《越秀金控超百亿重组继续增持广证，打造以证券为核心的地方金控平台（附案例分析） | 定增并购圈》。