人民币基金（人民币机构投资者）投资红筹项目路径及案例分析

为什么要讲这次课，沈军律师有话说：

多年以来，业界反复讨论的一个话题是：为什么BAT都在境外上市，都是美元项目，为什么在BAT成为巨头的过程中，赚得盆满钵满的，都是境外的投资机构？个中原因，除了境内外资本市场的判断标准（是否盈利、行业、成长性等等）迥异之外，人民币基金面临的法律困境也是元凶之一。

跨境投资法律的各种模糊地带，加上外汇管制的高压，多年以来给业界形成了一条非常吊诡的“并非法律明令禁止”的规则：人民币基金不得投资美元项目。这条规则直到不久前的2013年，随着弘毅投资借助上海自贸区跨境投资平台联合苏宁云商投资PPTV，才开始被打破。

之后数年，私有化风生水起，红筹回归猛浪若奔，人民币基金成为美元项目主动或被动的“接盘侠”，成为一个非常明显的大趋势。人民币基金通过境外投资的方式，在美元项目中持股的案例也越来越多。

直到2016年，人民币大幅贬值，外汇严格管制重出江湖。由于资金出境困难加上战略新兴板夭折，很多美元项目的红筹回归过程戛然而止，但人民币基金投资美元项目的热情不减，而直接通过境外投资实现资金出境和持股的方式又碰到各种法律限制和非法律的“窗口指导”，在这种新形势下，律师朋友们（包括我们的很多客户）都非常关心一个问题：人民币基金（还包括其他的人民币投资机构）怎么投资美元项目？

所以，根据多年的业务经验和对行业的总结，我准备了一次人民币基金投资红筹项目实务分享，和大家聊聊投资红筹项目的路径和具体案例。

沈军律师是我们梧桐的老朋友了，第一次课 《红筹模式回归重组方案的设计要点及案例解析》 广受欢迎，至今也是梧桐的明星课程。

眼下，沈军律师又要再讲红筹项目了，如果你对这次课程有兴趣，错过了第一次课程又不太了解沈军律师，欢迎往下看看沈军律师的业务经验

沈军

通商律师事务所合伙人

曾任职中国民生投资股份有限公司&中伦律师事务所

在投资并购领域 ，沈军律师先后与包括红杉资本、君联资本、高盛、海纳亚洲、柏瑞投资（原美国国际集团投资部门）、祥峰投资、元禾控股、L Capital Asia、崇德投资基金、上达资本、ADM资本、美国瑞盛管理集团等诸多私募基金合作，完成了大量私募和风险投资项目，同时也代表包括京东集团、迅雷网络、触手直播、海润影视、亲宝宝、凤凰新媒体等在内的许多公司完成了大量私募融资项目。

在资本市场领域 ，沈军律师先后与高盛、摩根士丹利、美银美林、德意志银行、瑞银集团、瑞士信贷、花旗、麦格理资本、渣打、野村集团等诸多一线投行合作，承办纽约、纳斯达克和香港等地诸多海外上市项目，包括京东集团在纳斯达克上市、迅雷网络在纳斯达克上市、世纪佳缘在纳斯达克上市、凤凰网在纽交所上市、浩泽净水在香港主板上市等。

代表项目：

代表京东商城，为其与腾讯达成战略合作提供全程法律服务（《亚洲法律杂志》2015年度最佳并购项目大奖）；

代表海润影视，为其红筹回归重组及接受21家境内机构投资者的8亿元人民币投资提供全程法律服务；

代表深圳迅雷，为其接受由新闻集团牵头的C轮约3,000万美元投资、春华资本的D轮约5,000万美元投资、以及小米和金山牵头的E轮3.1亿美元投资提供法律服务；

代表中民嘉业，为其收购香港上市公司东南国际集团（00726.HK，已更名为中民筑友科技）提供法律服务；

一、 红筹项目的基本架构是怎样的？

1. 直接持股架构

2. 协议控制架构（新浪模式/ VIE模式）

二、 人民币基金境外投资涉及哪些审批/备案？