本段摘要：资产证券化和REITs虽然经常一起使用，却是性质不同的金融工具，REITs实质是基金，没有资产转移和风险隔离机制，也没有资产转移的税负；而证券化需要资产转移，投资风险比REITs小，但税负比REITs高；另外两者的评级、监管、主体也不一样。
首先，对一对基础概念进行解析，即资产证券化和REITs，目前所有的文章往往会引用概念：REITs（Real Estate Investment Trusts）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。房地产信托投资基金通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如购物中心、写字楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供定期收入[1]。可以说，这是一个非常经典的REITs的概念。
资产证券化是把能在未来产生可预见的稳定的现金流的资产或资产组合，通过一定的结构设计和资产转移，将资产的风险与原始权益人隔离，把资产产生的现金流进行重新整合，转换成可以向投资者出售或转让的证券的一种金融工具[2]。资产证券化的基本技术是破产隔离与真实销售，通过把拟证券化资产转移给SPV，实现证券化资产与原权益人经营风险的隔离，从而保护投资人不受到原始权益人破产的影响。
简单的讲，REITs是一种投资基金，这种基金去投资持有房地产资产的公司股权即权益型，也会投抵押贷款证券即抵押贷款型；而资产证券化是把拟证券化的“资产”转移给特殊目的载体（SPV），目的是把资产的风险与原始权益人隔离开，防止原始权益人的债权人追索债务，或防止原始权益人破产时，证券化的资产被列为破产财产，从而损害证券投资人的利益。
第一，这两种金融工具其实是完全不一样的，并不能混为一类，REITs和我们平时做的基金本质上是一样的，只是投向不同，为了鼓励，美国政府出台了一些优惠的税收政策并对适用的范围限定了条件，但REITs法律本质上还是基金（公司、合伙、契约三种形式）；而资产证券化是在美国的法律环境下，为了规避美国的破产法，防止把证券化的资产归入破产财产，而把资产转移给SPV，再由SPV用资产产生的现金流作为还款来源而发行证券产品，它并不是基金。
第二，从产品的特征上看，资产证券化最重要的特征就是它有一个资产转移的过程，目的是为了隔离原始权益人的债务或破产风险，而REITs是投资于公司的股权，是没有资产转移的过程的。
第三，REITs是先募集资金再投到持有房地产的公司、或购买住房抵押贷款或其证券，从监管上应该首先适用基金的监管规定，私募基金目前在我国是不能在公开市场交易的；而资产证券化，在我国先是由银行信贷资产证券化，形成了一套完整的监管体系，对于企业资产的资产证券化，证监会和基金业协会也有一套监管规定，对于证券化产品的发行和交易，深交所、沪交所和银行间交易协会、机构间报价系统等机构也有相应的交易规则，虽不是公募产品[3]，但能公开交易。
区别这两个概念并不简单为了咬文嚼字，搞清楚概念是为实操上的具体意义的：
一、如果是REITs，是基金，在法律上属于资金信托，资金的转移是没有税的；但证券化中资产转移是财产权的转移，尤其是房屋产权的转移，在我国是有很多税的，在房屋资产证券化中，税是目前最难处理的一个问题。当然，如果的确是房屋租金的转移，则没有房产转移的税负。
二、由于REITs投资的房地产公司股权，公司的债务风险会影响REITs的收益；而资产证券化操作中，资产转移给了SPV，原房地产公司的债务就不会影响证券化的收益，所以两者的风险是不一样的。进而，两者的融资利率、评级方法都有不同。
三、如果是设立基金，投资于房地产公司股权，从主体上只要符合基金的监管政策就可以了，备案的私募基金管理公司原则上都可以做；而住房租赁资产证券化，目前我国只有证券公司的资管计划才能做SPV。
所以两者是有本质的区别的，现在很多人把两都混为一谈是不正确的。在《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》中，也是把权益类资产证券化产品，债权性质的资产证券化产品和房地产投资信托基金（REITs）并列表述的[4]。以前的其他文件中也是试点发行REITs，并没有说REITs就是资产证券化。
本段摘要：住房租赁证券化是希望推出中等风险产品，采取收益法进行评估，并推出权益型、债权型产品和试点REITs。但要求租赁房屋备案增加了操作的难度，要求房产登记在专项计划名下也有一定困难。
一、《通知》的进步意义
1、《通知》提出，住房租赁证券化的目的是盘活存量资产，降低住房租赁企业杠杆率，为市场提供中等风险、中等收益的投资品种，所以住房租赁证券化并不做高风险的产品，无论作为发行人，还是中介机构，都应注意应选择风险适当的产品，防止市场风险。
2、《通知》要求发行以持有的不动产物业作为底层资产的权益类资产证券化产品，具有债权性质的资产证券化产品，试点发行房地产投资信托基金（REITs）。目前很多以物业收益为标的资产[5]，都设计成持有物业的公司股权，从而享有公司的股权收益（如中信启航、新派公寓、旭辉领寓），鉴于证券持有者是通过SPV，以私募基金（合伙企业）间接持有房地产公司的股权，所以称之为权益型证券化产品。也有以信托贷款收益权做证券化基础资产（如海印股份证券化、魔方公寓），鉴于信托贷款是通过信托以贷款的方式贷给房地产持有的公司，是对公司的债权，可以称之为债权性质的证券化产品。
这两种方式的共同缺陷就是底层资产（房产）实际上没有转移，那底层资产被查封、拍卖的风险是存在的，即没有实际风险隔离，实际上并不是真正意义上的资产证券化产品。但从直接涉及证券的私募基金的合伙企业份额、信贷贷款的信托收益权是转移了，所以从形式上也算资产转移了，监管部门其实也考虑到这样的问题，所以发挥聪明才智，创造了证券化资产和底层资产的两上概念。
3、《通知》要求，各地住房建设管理部门应对开展住房租赁资产证券化中涉及的租赁住房建设验收、备案、交易等事项建立绿色通道。这可能对很多房屋的验收提供更多的便利，比如商改住的验收备案。所以这是一利好消息。
4、《通知》要求，对住房租赁资产证券化底层不动产物业进行评估时，应以收益法作为最主要的评估方法。现行的评估方法有，重置成本、现行市价、收益现值和清算价格等四种，由于我国目前租售比很高，同一物业按市价评估要比按收益评估价格高很多，如果按市价评估会导致投资者的收益过低，如果象目前有些证券化产品，按评估的市价进行发行，而租金又只能满足利息的支付，没有多余的现金支付本金，本金完全靠原始权益人回购才能实现，就加大了证券化的风险，与前边要求的中等风险和收益不符。为了安全，《通知》还要求房地产估价机构应按照规定或约定对底层不动产物业进行定期或不定期评估。
二、《通知》待完善的问题
1、《通知》要求证券化资产要按规定办理住房租赁登记备案相关手续。依据《城市房地产管理法》， 房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案，《商品房屋租赁管理办法》相应也做了规定。但如果是大量的租赁合同，如公寓项目，而且租户变更比较频繁，租赁登记备案就是一个很复杂的工作。从《合同法》的角度讲，租赁登记是管理性规范，并不影响合同效力，能否取消租赁登记，或由出租方对租赁房屋进行统一登记，而不再进行租赁合同逐一登记。就如信贷抵押贷款登记，当时就允许进行批量抵押登记而不是逐一登记。
2、《通知》允许将在租赁住房用地上建设的房屋转让或抵押给资产支持专项计划等特殊目的载体，按《房屋登记办法》建设部令第168号，无论是转移登记还是抵押登记，提交的材料都包括申请人身份证明，而专项计划不是一个法律主体，也是没有工商登记的，所以不能提供身份证明，所以转让或抵押给特殊目的载体应该无法实现。解决的办法可能是，以设立专项计划的证券公司名义进行登记，同时注明是为了某某专项计划。但在法律上该财产应该属于证券公司，并不独立于证券公司，如果证券公司的债权人追索，专项计划是不能对抗的。
本段摘要：应该设立房产信托登记制度，同时税务部门应该明确房屋信托不属于财产转移，不必缴流转税；允许公募基金投资REITs。
关于REITs，今年的呼声很高，有关文件几乎也是次次提到，但落实的具体措施一直没有实质性的动作。目前我国REITs的主要障碍是，资产过户的税负问题[6]，投资者人数问题和公开交易问题[7]，当然能按美国的方式再对投资REITs给予更优惠的税收政策更好，但目前这还不是最突出的问题。为了推出REITs，有人提出我国应该专门立法云云。出台专门的立法在技术上比较复杂，在思想不成熟的情况下不宜急于制定专门法，其实美国也没有专门的REITs立法。在目前情况下，我们提出以下方案：
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