并购重组：法律赋能上市公司产业整合与价值提升

2024年9月，龙源电力集团股份有限公司（“龙源电力”，0916.HK）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（“平庄能源”，000780.SZ）实现“A+H”两地上市项目被深交所《并购重组专刊》作为典型案例刊登。回顾前路，2021年12月8日，龙源电力迎来了历史性一刻，中国证监会正式批准其换股吸收合并平庄能源。2022年1月24日，龙源电力（001289.SZ）发行的人民币普通股股票在深交所上市。自此，龙源电力通过吸收合并方式成功登陆A股，开启了五大发电集团下属新能源发电企业回归A股上市的先河。

本次交易也是A股市场首次成功实施的集换股吸收合并、资产置出、现金购买于一体的综合交易，为资本市场探索出了一条创新且多方共赢的新路径。

具体而言，在本次交易中，龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并后，平庄能源终止上市并注销，龙源电力作为存续公司以本次吸收合并发行的A股股票及原内资股合计约50.42亿股申请在深交所主板上市流通。其次，平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债现金出售给内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，交易对价约34.37亿元。同时，龙源电力以现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）下属新能源资产，交易对价57.74亿元。交易完成后，龙源电力成功实现“A+H”两地上市，打通了境内外融资渠道。

作为本次交易的法律顾问，在确保合法合规的前提下，中伦协助客户从多个不同方案中选择最佳方案，并对换股吸收合并实施过程中的主要问题、难点和潜在风险点等事项提出解决思路。牵头负责合伙人都伟认为，本次整体交易中的三项子交易互为前提，如果任何一项未能实施，则其他两项也无法进行实施，既有其复杂之处，又具备较高的创新性。在都伟律师看来，非诉律师服务需要创新，不能被传统束缚，创造性地提出满足商业需求的交易方案是并购律师工作的要求，也是法律服务的艺术。

龙源电力与平庄能源同属国家能源集团旗下，作为“中国新能源第一股”，龙源电力此次回归A股对于促进国家能源集团新能源业务板块的整合具有深远意义。

事实上，中伦在助力境外上市公司回归A股方面早有丰富实践。2016年，中伦成功协助完美世界完成了从纳斯达克拆分、私有化到A股借壳上市及后续整体上市的持续多年的复杂回归历程，都伟律师带队为前述交易提供了全方位法律服务。该项目是并购市场中的经典之作，也为其他境外上市公司回归A股提供了新的思路和范例。

在资本市场，特别是在上市公司的并购重组版图中，中伦频繁以市场创新案例的参与者身份崭露头角。

2022年6月2日，润泽科技发展有限公司（“润泽科技”）借壳创业板上市公司普丽盛（300442.SZ）的交易获得中国证监会注册批复，标志着2019年10月并购重组新规允许创业板重组上市后，创业板首例重组上市诞生，为并购重组市场注入了新的活力。

交易中，普丽盛将除意大利COMAN公司100%股权外的全部资产及负债，与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换。置出资产的交易价格定为6.02亿元，而置入资产润泽科技100%股权的交易价格则高达142.68亿元。此外，本次交易还募集配套资金47亿元，整体交易规模约196亿元。

中伦作为这次重组上市的法律顾问，由合伙人李科峰、吴林涛牵头负责为普丽盛提供了全面法律服务，涵盖重组方案架构设计、交易协议起草与谈判、上市公司信息披露以及经营者集中申报等多个环节。

润泽科技作为国内领先的数字经济核心基础设施建设与运营服务商，在绿色数据中心和AI智算中心建设运营方面表现突出。针对数据中心能耗双控监管的特点，中伦深入理解和把握监管审核理念，提供了一系列前瞻性解决方案确保项目顺利推进。项目的创新性实践为注册制下的并购重组机制完善和深化改革提供了宝贵经验和参考案例。

2023年7月，上市公司南岭民爆正式更名为易普力（002096.SZ），为市场首例“A＋H股上市公司分拆+借壳上市”重组画上圆满句号。这是大型国企集团、地方国企的一次全新的资本市场创新。中国能建隶属于国务院国资委，并在香港联交所及上交所两地上市，专注于为全球及中国能源电力、基础设施等领域提供全方位的整体解决方案。易普力则是一家集民爆物品生产、销售及工程爆破服务于一体的大型综合性企业，而南岭民爆为深交所的上市公司。通过这次交易，易普力成为南岭民爆的控股子公司，中国能建借此实现了易普力的分拆重组上市。此项目自2021年10月底启动，经过15个月的高效执行顺利达成，成为首例通过重大资产重组实现分拆上市的案例。