第一章 总则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等规定，制定本办法。
法经笔记：第一条是规则制定的依据，特别是加入了国务院的改革意见，改革意见主要论述的是背景。提到“上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容“。意见对独立董事定性，“独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。”随后提出了，四个问题：但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
法经笔记：
第二和第三条是关于独董的定义和基本履职要求。
第二条是从正面对独董进行的定义，但是我们的独立董事有个特点，是需要公司去认证去贴标签的，如果一个董事，符合第二条的规定，但是公司不给他贴独董的标签，他就不是独董。
那为什么一个董事明明符合独董的定义，却有可能不是独董呢？
因为过去我们的规则赋予了独董更多的权利和义务，反而承受了更多不必要的责任。
第二款的内容当然说的没有问题，独立董事首先应该服务于公司利益，但是在我国上市公司第一大股东平均占比达到30%的基本情况下，上市公司独立董事绝大多数是由大股东提名的，独立董事当然不会与违规的大股东同流合污，但是也可能没有特别强的激励去主动监督大股东。
接着第三条，提出了独董的三个作用“在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询“，这个总结非常准确了。实际上过去二十年来，全球公司治理发展过程中，关于董事会制度的主要争议之一就是围绕独立董事，核心的话题是独立董事到底应该更强调其独立性还是专业性。本人认为，结合中国上市公司股权结构的基本国情，独立董事在公司中发挥更多的就是决策的专业咨询建议，这里包括了行业发展、包括了会计、包括法律合规以及企业管理的专业咨询建议。
要求关注中小股东利益，当然是无可厚非的，但是与其说维护中小股东利益，不如说维护上市公司本身的规范，维护上市公司自身作为一个独立法人的合法利益。
第四条 上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
法经笔记：这里的履职保障到底是什么？我认为可能更多的是一整套的制度流程，为了保证公司合规运行、维护公司利益的“规定动作”。
第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
上市公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人。
上市公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
法经笔记：
这一条没有太多变化，只是强调了审计委员会应该全部都是非执行董事。始终认为审计委员会是目前维护独董制度，或者说董事会监督机制的一个特别有效的制度，其有效的核心是设置了我前面提到的“规定动作”，把有关于会计、审计的一套程式化的验证程序，依托年报审计等必经流程，内化到上市公司治理的过程中来。通过会计专业人士对年报审计的规定动作，对外部审计师、内部财务报告编制等流程进行了有效的关注。
很多人在问，为什么不能搞法律专业独董？法律也同样重要啊，我觉得什么时候法律的合规或者相关的验证报告能够和年报审计一样规范的时候，法律独董也就变得必须了。
另外就是专门委员会的问题，本轮公司法修订已经大概率将中国上市公司治理转向单层制，单层制的核心就是专门委员会，就是独立董事作用的发挥，我想除了这里列举的专门委员会外，规则应该鼓励公司自发的为了上市公司的治理发展，设置更多元的专门委员会，以满足单层制治理的需要。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
法经笔记：本条增加了一些标准，总体上是够用的，而且我们基本属于对资格进行事前备案审批型的，所以不会出现不符合资格又担任的，但是对于后续可能出现丧失独立性的情形，在目前规则下似乎很少会要求强制披露，如果没有发生什么争议，几乎不会被社会得知。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
法经笔记：
第八条可以说是本次修改最实质最核心的修改，就是从五家减为三家，这个兼职问题其实就是之前我们强调独董应该“有闲”，那独董兼职多少算合理？独董应当“有闲”这一想法实际上对应着两个问题：一是独董该兼职多少家？二是独董该为所任职企业做多少事？简单考察一下独立董事的来源和背景，独董在中国主要来源是高校学者和中介机构人员（约占60%），其他公司的高管占20%，应当说都是非常忙碌的群体。按照目前规定独董最多可以兼职5家上市公司的独立董事（包括境外），但是对其他的公司高管职务的兼任是没有明确限制，直观上性价比而言当然是兼职越多越好。而我们可以对比一下美国市场的情况，美国市场并没有法定的独董兼职限制要求，但是约85%的公司会在章程上限制独董的兼职家数，通常是限制兼职4-6家公司，当然也有15%的公司是没有限制的。如果从个人收入的角度而言，当然希望多兼职几家，但是从兼顾精力的角度，独董未必“有闲”顾及。
此次从五减为三，必然会伴随一个新老划断的情况，新规出台前的兼职家数超过3家的在任期满后可能就无法连任了。从增加独董实际履职精力的角度看，当然减少家数上限，可以适当提高独董的履职投入，但是是否有一种可能，就是目前本来符合独董任职资格高层次人才群体本来就少，加上董监高责任加重、上市公司家数增加，会不会变相导致上市公司更难找到合适的独董？反而给市场带来了新的问题，值得我们进一步考虑。
第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
法经笔记：
本条变化也比较大，把投资者保护机构作为提名独董的一个主体，实际上，证券法本来就赋予了投资者保护机构征集代理权（征集提案权+表决权）的权利，因此本条只能说是对法律的重申。
过去一直有观点认为，可以由协会、自律组织甚至是交易所来推荐提名独董，对此我一直持有反对意见，因为上市公司董事会每一个席位都代表了其相应的股份数，是实实在在的利益导向的，而在这样巨大的利益导向下，持股主体会非常理性的去选择的自己提名的候选人，这是一种符合市场化思维的做法。投资者保护机构提名选出来的独董，或许是代表中小股东利益的，但是他就一定符合公司整体利益吗？他的激励是什么？可以想象他的履职将会如履薄冰。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司及提名人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公开声明。
第十一条 上市公司董事会设立提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
上市公司董事会应当在审议同意拟聘任独立董事的议案后、选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条的规定披露提名人、被提名人及候选人资格审查情况等内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
法经笔记：本条规定实质上是从原来交易所独董备案办法中借鉴过来的，但是交易所备案办法中有一条：如果上市公司对交易所提出异议的独董候选人，仍然坚持聘任的，在说明理由的情况下可以继续提交。这条赋予了交易所对独董资格的审查权，独董资格实际上对应的是本办法的第七条，但是其中的“（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；”规定可能存在需要进一步解释的情况，或者说难以通过负面清单的方式予以排除。早年就有过市场质疑某些独董可能不具备第四项5年以上相关经验的条件，但是公司提出理由后仍然坚持选聘的情况。独立董事本身是不需要进行考试的，因此第七条第三、第四项的条件原则上来看是比较宽泛的资格要求，我认为仍然可以维持交易所此前备案办法的规定，允许公司在履行披露和说明情况的情形下，再次提交交易所确认的机会，而不是单一的否认。
第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十三条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，上市公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条
中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
法经笔记：第12条-16条实质上变化不大，只是明确了辞职的一些流程和补选的时间要求。中上协的信息库建设是一个很好的参考，深交所网站上也有相关参与过独董培训的信息资料。我认为信息库的重要作用是匹配，比如地域、行业、产业等，可以较好的为公司提供的索引，特别是现在上市公司足够多。但是希望上市公司只是从信息库中去选独董，可能也不太有参考价值，选择谁来当独董，除了专业、行业匹配外，更多的是本身的声誉或者说某些人际链接，往往还是需要关系推荐。据了解中上协目前还在做独董履职评价指标设计工作，信息库如果能与优质独董相匹配，可能会更能发挥其价值。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
法经笔记：第17和18条，实际上是具有中国特色独董制度的一个非常重要的规定，特别是第18条，可以说很好的为独董履职提供了比较明确的规定动作。但是，我觉得对于第18条三项具体审议内容，如果要让独董更好履职，应该再增加一些规定动作，比如需要配套什么的说明文件，比如独董可以要求董事会其他成员或者进行关联交易的主体提供怎样的证明，可以要求相关主体提供法律意见书、审计报告或者财务顾问报告等，将证明责任从独董一方转移到进行重大交易或者实施反收购措施的一方。
第十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定可以行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
法经笔记：资本市场去年已经出现了几例独董要求聘请中介机构进行验证的案例了，但毕竟是少数，可以说对独董附加的成本过高，独董可能干脆用脚投票是最经济的做法。本条这些做法对于大多数独董来说更多的是事后救济，都是发生了重大风险后提出的，事前提醒的功能可能还比较难实现。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
法经笔记：独董参会的问题，严格来说是要提高我们董事会开会的整体质量，董事会文件本身如果相对简单，独立董事难以提出更多的意见。实践中，由于大多数会议是通讯参会，尤其是经过疫情，独董更多采取线上参会，因此连续两次不亲自参会的情况几乎不会发生。当然，因为很多会议审议的议题可能很简短，确实没有必要要求独董每次都现场参会，但可以通过规定至少每年1次现场参会，实现董事会的面对面交流。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注涉及本办法第十八条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
第二十四条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
上市公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。
第二十五条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
上市公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
法经笔记：正如前文所说，审计委员会的规范是最有力的。甚至加入了对于财务负责人的聘任和解聘权利，这是对于公司内部财务规范的有力制约。
第二十六条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
法经笔记：第26和27条规定的是提名和薪酬委员会的职权，里面似乎没有涉及到独立董事的任何内容，为什么会放到本办法中呢？是否应该归到上市公司监督管理条例或上市公司治理准则中去规定就可以了？
第二十八条 上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条、第十九条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
法经笔记：本条也是办法中最大的变化之一，就是引入了独董专门会议和首席独立董事（独董召集人）的概念。实际上在银行保险公司治理准则中，已经采纳了这一规定，此次在上市公司中加入也是一次尝试。但是独董专门会议的存在背景是美国的“超级多数独立董事会”的出现，也就是说在美国很多大公司中，超过85%的董事都是独立董事，以至于必须通过独立董事专门的委员会去做出其独立决策，并且需要首席独立董事来去统筹独董的工作。而我们目前董事会规模多为9人，独董3人，这一会议的意义有多大？当然我认为可能也是一个很好的规定动作，就是独董专门会议是否去讨论过前面要求独董特别关注的事项变得十分重要。但是为了开好这个专门会议，不要流于形式，公司董办可能要付出更多的精力去准备材料，召集会议进行讨论。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
法经笔记：这也是一条非常重要的规定，早在此前交易所规则修订合并的时候，某些板块删除掉了这一规定，如今管理办法将其由捡回来了。当时有观点认为，这一规定不可行，流于形式，我也提出了自己的很多看法，根据统计目前每年上市公司董事会的平均召开次数是10次，要求独董现场工作10日，我想可能更符合实际，因为此前对于银行保险公司的独董要求是15日，一般来说银行保险公司独董要求都是高于一般上市公司的。结合对于现场工作的多元的理解，要求独董除了开会以外，必须参与沟通、实地考察、中小股东沟通等事项，可能更符合我们的公司治理实践。
第三十条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
法经笔记：这一要求很重要，但是上市公司本身对于投资者的提问，通常就有披露和解释的义务。
第三十二条 独立董事应当向上市公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第十八条、第二十五条所列事项进行事前认可和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
上市公司应当将独立董事年度述职报告与年度股东大会通知同时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十四条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
上市公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十六条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
上市公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
法经笔记：相关的履职保障，我认为都是没太多问题的。包括两名以上独董认为资料不完整的，可以要求延迟审议的规定，在交易所备案办法中，就有所规范，而且实践中很多独董也是这么做的，而且我认为这一规定有“润物细无声”的效果，可以很好的提醒公司加强规范，又不会直接提出反对或者引发市场关注。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜，上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
法经笔记：这一规定一直都有，但是独董做起来还是有压力。
第三十九条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
法经笔记：
董监高责任险都是公司整体购买的，不存在针对独立董事单独的责任保险制度，这一条我觉得可以改一下表述：鼓励上市公司为独立董事购买董监高责任险....
第四十条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
法经笔记：
涉及独董的薪酬激励一直是个问题，没有突破性的规范，还是单一的薪酬。
第五章 监督管理与法律责任
第四十一条
中国证监会依法对上市公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，依法对上市公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对上市公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。
法经笔记：董事会评价和独董评价工作一直是我们比较忽视的，必须通过评价予以完善。但是银行保险机构准则中规定董事会评价主体是监事会，以后没有了监事会，谁来评价呢？
第四十二条 中国证监会、证券交易所可以要求上市公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。上市公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十三条 上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十四条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合以下方面进行判断：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法行为关联的方面。
法经笔记：第44条和45条首次规定了关于独董责任的判定依据，目前来看，区别最多的是不同身份，比如会计专业独董的责任明显高于其他独董，但是会计专业独董却没有更高的激励；此外，这里实际上已经暗含了目前我们对董监高减免责的一个重要判断方式，即“未参与+一贯勤勉尽责”的标准。
第四十五条 独立董事有证据足以证明其没有主观过错的，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚。
独立董事已履行基本职责，且能够证明存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错：
（一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或弃权票的；
（三）上市公司或相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或能够发现违法违规线索的；
（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会、证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
法经笔记：本条是关于独董免责的规定，非常重要。首先明确了，独董没有主观过错是不予处罚的，并且进一步解释了怎么证明没有主观过错，但是细观下面列举的五个情形，感觉第三项“（三）上市公司或相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或能够发现违法违规线索的；”会被引用最多。至于说其他的一些免责证明，对于独董来说要求都不低。
第六章 附则
第四十六条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（五）违法行为揭露日，是指违法行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
（六）违法行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十七条 本办法自【】年【】月【】日起施行。2022年 1 月 5 日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）同时废止。《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等本办法施行前中国证监会发布的规章、规范性文件与本办法的规定不一致的，适用本办法。
作者：Panda君
