来源：魔方资本
进入2017年，关于“三类股东”的传闻有很多，其中就包括2月份传出“存在‘三类股东’的新三板企业已获IPO反馈”。对此，业内人士有认为新三板“三类股东”僵局已破，也有的认为反馈意见“不涉及股东问题”的说法存在片面性。
毕竟，这几份“关键”的反馈意见并没有公开，或许反馈意见根本没有问及“三类股东”问题，具体情况一直无法坐实。
5月3日，佩蒂股份（832362.OC 创新层 协议）拟IPO反馈意见被证监会公开披露在官网上。其中，首条反馈意见便涉及新三板及“三类股东”问题：
发行人是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况。请发行人：
（1）补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；
（2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异；
（3）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
这是证监会首次公开向新三板企业问及“三类股东”问题，其背后意义值得各方思考。
4月11日，有媒体报道，证监会正针对新三板挂牌公司中存在“三类股东”的 IPO 审核问题，研究制定审核政策，监管层对“三类股东”未持排斥态度。监管层已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的 IPO 审核开辟一条通道。
而在这传闻此前，上交所也对“三类股东”给出了一个说法：
对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。
因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
由此看来，监管层对“三类股东”并非不管不顾，而是在“研究办法”，但同时该问的还是得问，企业该说清楚的还得说清楚才行。
主营宠物食品营收超5亿 再破新三板企业最快获反馈披露时间记录
族兴新材刷新新三板拟IPO企业最快获反馈披露时间，才过去半个月，该记录又被再次改写。
5月3日，证监会官网披露佩蒂股份（832362.OC 创新层 协议）拟IPO反馈意见。从IPO申请获受理至反馈获披露，佩蒂股份用时不到一年，仅359天，让族兴新材创造的记录仅半个月后便作古。
公开资料显示，佩蒂股份于2015年4月23日挂牌新三板，主营宠物食品的研发、生产及销售，公司产品绝大部分销往北美、欧盟等国家和地区。
2016年，公司营收5.51亿元，同比增长10.69%；净利润8037万元，同比增长38.05%；总资产5.59亿元，资产负债率29.59%；经营活动产生的现金流量净额7718万元。
挂牌至今，佩蒂股份并无发生股票交易，其于2016年1月5日完成定向增发200万股，每股13元，共募集资金2600万元，认购方为北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）。
2016年年报显示，佩蒂股份共有12户股东。其中，陈振标直接持有公司股份49.17%，并在荣诚投资的出资占荣诚投资总出资额的46.83%，荣诚投资持有公司4.58%的股份；郑香兰直接持有公司5%的股份，并任荣诚投资执行董事。陈振标、郑香兰为夫妻关系，合计持有、控制公司半数以上股份，为公司共同实际控制人：
注：截图自佩蒂股份2016年年报
本次反馈意见全文6239字，共有规范性问题、信息披露问题、其他问题等三大点、45小点。春晓君摘选具代表性的问题如下（如需获取全文，请在公众号后台留下您的邮箱）：
一、涉及新三板
发行人是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况。请发行人：
（1）补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；
（2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异；
（3）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
二、提及信托持股
1. 发行人历史中的股东周时坝2010年以每股2元对发行人增资，2013年原价退出，但发行人2012年曾以12.93元每股引进投资者。
请发行人说明周时坝最近5年的履历，以明显低于公允价值出售股份的原因，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否投资、持股或实际控制与发行人存在业务往来的公司或从事相同业务的公司，是否存在税收风险，股份转让行为是否存在委托持股、信托持股或其他性质的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2. 2014年10月14日，南京锦绣投资企业（有限合伙）将其持有的公司81.20万出资额以17.36元/出资额的价格转让给陈振录。
请发行人说明陈振录受让相关股权的资金来源及其合法合规性，说明南京锦绣投资企业（有限合伙）的基本情况，是否投资、持股或实际控制与发行人存在业务往来的公司或从事相同业务的公司，南京锦绣投资企业（有限合伙）及其股东是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，本次股份转让过程是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
三、涉及私募股权投资机构
2015年11月27日，北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）完成与发行人股份的协议转让。
请发行人区分内、外部股东说明历史中自然人股东的基本情况，入股发行人资金来源及合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构，入股发行人资金的合法合规性，法人股东及其股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
四、涉及对外收购
发行人2016年购入上海宠锐等4家公司股权，并纳入合并报表。请发行人说明：
（1）购入股权的原因；
（2）交易价格的确定依据；
（3）收购前后对发行人财务状况、经营业绩、现金流量的影响；
（4）交易的公允性、必要性、合理性。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。
五、涉及信息披露
1. 发行人部分书面申请文件与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师对相关内容进行认真检查，并提交修改说明。
2. 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
3. 发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。
