原 创 声 明
| 本文作者：
法询
金融研究院 外汇部
。
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2024年11月29日 ，国务院国资委网站回复提问，关于贸易业务范围问题的咨询，全文如下：
留言详情：
国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。请问是否可以理解为“围绕生产开展的采购、销售”业务不在文件规范的贸易范围内？
留言回复：
您好：
您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，围绕生产开展的采购、销售业务不属于本文件规范的贸易业务。
上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。
此外，在三月，国资委官网也同样回答了有关二级公司三级公司
“两头在外”
的问题，具体如下:
问题：
国资委《关于规范中央企业贸易管理严谨各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动,不包括围绕生产开展的采购、销售以及资企业之间的内部贸易业务。对于二级公司三级公司“两头在外”中的“中央企业集团外”如何理解 ?
回复：
《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动 ，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。
2023年10月，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）。
国资委提出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”。
1.不准开展背离主业的贸易业务
2.不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务
3.不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节
4.不准开展任何形式的融资性贸易
5.不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务
6.不准开展无商业实质的循环贸易
7.不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务
8.不准开展风险较高的非标仓单交易
9.不准违反会计准则规定确认代理贸易收入
10.不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务
两头在外的业务模式即我们常说的
离岸转手买卖业务
。
一般认为离岸转手买卖是从转口贸易发展而来，是指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出我国关境。其特征在于货物运输和交付在（境）外，而接单和资金在（境）内，与传统进出口贸易相比，呈现货物、资金流、单据流分离的特征，即“两头在外，三流分离”，贸易全过程中货物并不入境。
相比转口贸易，离岸转手买卖的交易过程中，货物所有权随时发生变化而货物物理空间位置可能不变，因此具有交易和投资属性（官方表述为“买卖”而不是“贸易”），其核心要素体现为业务的资金结算，金融属性较强。另一方面，由于存在投资、交易和流通属性，离岸转手买卖的“底层资产”通常也是国际认可的货物类别，典型的包括原油、有色金属、铁矿石等。
“离岸转手买卖”和“转口贸易”为同一个概念在不同阶段的两种表述方式，他们均来自于国际收支交易编码。2014年5月1日起，国家外汇管理局开始启用2014版的涉外收支交易分类与代码，将旧版交易代码中的“211011转口贸易收入/支出”以及“211012转口贸易价差收入/支出”合并修订为“122010离岸转手买卖”，至此，后续监管文件中逐渐将“转口贸易”的说法转变成了“离岸转手买卖”。
离岸转手买卖业务具体我们分成三种模式：
境外提单转卖，存在货权凭证，提单背书转让，货物不入境：
货物不经第三国，直接由生产国的出口商发货，物权凭证为海运提单，中间商将提单背书转让实现物权的转移和转卖，最终货物运至消费国进口商所在地。此种模式下，中间商分别与进出口商签订买卖合同，一般为低买高卖间接获取差价利润，通俗地说即“两头在外”，货物不经过中间商（中国）境内。
境外通过提单直接发货最终国，或不存在物权凭证，货物不入境：
货物不经第三国，直接由生产国的出口商发货至消费国进口商所在地。此种模式下，中间商分别与进出口商签订买卖合同，同时中间商与进出口商三者之间均有联系，往往因某些特殊原因，进出口商之间无法直接完成买卖交易，而需要中间商的参与和协助，比如中间商作为进口商指定的唯一供货商，所有的采购均需源自中间商。
境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。
中间商与生产国出口商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至消费国进口商，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定的交割地点。该类情况主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。
根据外汇局要求，在离岸贸易业务的审核上银行应该对交易的真实性、合法性严格审核并负责，但由于离岸贸易“两头在外”、不进入我国关境等特点，由此导致了缺少报关数据支撑、单据递交的不及时等问题，极大地增加了银行真实性判断的难度。
“原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外”指的是一种特定的贸易模式，
其中商品的采购和销售都不在中央企业集团的内部进行。
具体来说：
原始采购端：
这指的是商品最初是从生产制造型企业采购的，这些企业通常是自产商品，如铁矿石直接从矿山采购。
最终销售端：
这指的是商品最终销售给加工制造型企业或燃料消耗企业，用户是终端用户，如钢厂炼铁或直接消费者。
这种贸易模式的
特点
是，无论是采购还是销售，都不涉及中央企业集团本身，而是由第三方或独立企业完成。这种模式强调的是贸易的独立性，与中央企业集团的生产活动相区分。
而问答中围
绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务
笔者理解为是围绕中央企业自己集团内部专门的集采公司或者销售公司。
新型离岸国际贸易是以
离岸转手买卖业务为核心和主体
的一个更大的业务范畴。
区别于传统的离岸转手买卖，新型离岸国际贸易适用于更多的业务情形，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
根据人行329号文中关于新型离岸贸易的定义，新型离岸国际贸易有三个典型特征：交易发生在居民和非居民之间、货物不进出国境、贸易不纳入海关统计。
指国内贸易商自境外采购货物、并将货物在境外销售，货物在境外直接流转，不进出中国海关关境，并相应支付采购款项和收取销售款项的贸易形式。
1.境外提单转卖，货物不入境。
2.境外直接转卖，不存在物权凭证，货物不入境。
3.境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。
4.境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。
5.境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。
指跨国公司体系中具有全球采购中心功能的国内企业，自境外进行集中采购货物并进行集团下全球货物资源配置，货物不进出中国海关关境，国内采购中心企业需跨境支付采购款项，并自集团下获取货物一方收取货款的贸易形式。
