1、判断是否合并,即受让资产的特殊目的载体(专项计划/信托)是否纳入会计报表体系内
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”,需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制,形成控制则合并,未形成控制则不合并。需要注意的不论是否合并,都不能直接得到是否出表的结论,仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。
当且仅当投资者满足以下条件时,发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制:
a、是否有主导被投资人的权利;
b、是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利;
c、是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力;
国内资产证券化产品的资产服务机构一般由发起人担任,如果发起能够主导对信托/资产支持专项计划回报产生重大影响的活动,特别是监督基础资产偿付,并在借款人逾期未付时采取必要的催收或处置措施,即认为主导信托财产的权利,而有的会计师事务所则认为转出方如未提供财务担保或者回购承诺差额补足,则认为转入方拥有控制权。下一步主要看发起机构/原始权益人是否控制证券持有大会的表决安排,是否具有从资产证券化产品中获得可变回报的能力,例如发起人认购了全部次级份额,或者发起机构/原始权益人作为资产服务机构收取浮动资产服务报酬等,都属于发起机构/原始权益人使用其权利获得可变回报的能力很强的情形,则应视为仍在合并范围内。
2、过手测试,即判断基础资产是否发生转移
金融资产转移,是指发起机构/原始权益人将金融资产(或其现金流量)让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方(转入方)。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》,判定金融资产转移的相关条款和情形如下:
如果第一步是否合并的判定结果是不合并,一般依据律所出具的《法律意见书》判定基础资产合法转让后,基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变,因此需满足判定资产转移的条款:
a、发起机构/原始权益人将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方
基础资产现金流的合同权利转移给资产证券化产品,则可直接进行下一个步骤风险报酬转移测试来进一步判断出表
结论。
如果第一步是否合并的判定结果是合并,则本处分析金融资产的转移,是以发起机构/原始权益人连同其合并的资产证券化特殊目的载体整体作为转出方,资产支持证券持有人作为转入方,基础资产作为被转移的金融资产。应将发起机构/原始权益人和资产证券化产品看做同一合并范围内主体,因此依旧保留了收取金融资产现金流量的合同权利,不满足条款a,应结合条款b项下金融资产转移的3个条件,来综合判定是否“承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务”。
具体条款如下:
b、发起机构/原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利,但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务,且同时满足下列条件:
i.发起机构/原始权益人只有从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。发起机构/原始权益人提供短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的,视同满足本条件;
ii.转让合同规定禁止发起机构/原始权益人出售或抵押该金融资产,但发起机构/原始权益人可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证;
iii.发起机构/原始权益人有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方,且无重大延误。发起机构/原始权益人无权将该现金流量进行再投资, 但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内,将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资,并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的,视同满足本条件。
结合上述条款,在产品设计中要额外关注收款账户中的资金混同风险防范以及现金流归集及兑付频率的匹配。如资金混同风险较大、现金流归集及兑付频率差异较大,则不满足ii或iii条,不能通过“过手测试”,将导致继续确认金融资产。
3、风险报酬转移测试,即在通过“过手测试”的情形下,须进一步判断企业是否转移了资产所有权上的风险和报酬。
风险报酬转移测试的核心结论是看风险和报酬转移比例是否达到了可出表的临界值。
发起机构/原始权益人承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的,表明该发起机构/原始权益人已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。风险报酬转移比例的计算方式常以资产转让前后在不同压力测试场景下,基于各场景可能发生的概率分别拟合出发起机构/原始权益人可获得资产转让前后现金流的标准差,并以“资产转让后现金流标准差/资产转让前现金流标准差”作为衡量风险转移的参考比例。
除了风险转移比例达到要求以外,还需要考虑发起机构/原始权益人报酬自留比例,即在不同压力测试场景下资产转让后发起机构/原始权益人可获得的收益占资产可产生收益总额的比值的期望值。
会计师事务所根据这两个比值是否满足判定要求,得出完全转移(即完全出表)、完全保留(即完全不出表)、介于完全转移和完全保留之间的结论。一般完全转移要求风险转移比例达到90%(具体以会计师事务所实际要求为准)以上。
在实际操作中,如风险报酬转移测试的结果介于完全转移和完全保留之间,这就需要继续判断发起机构/原始权益人对资产的控制权利是否实质发生转移。所谓控制的权利根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条,主要看发起机构/原始权益人对资产受让方单方面自由转移、处置或整体出售资产给不相关第三方是否有额外的限制能力,受让方可以自由操作的,则发起机构/原始权益人的控制力弱。如判定发起机构/原始权益人对金融资产保留了控制,则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认被转移金融资产,如判定没有保留控制权,则终止确认金融资产。