专栏名称: 投行业务资讯

提供投行业务资讯、项目信息、投行政策动态，关注投行圈重大事项，为投行圈人士把握业务机会和提高业务水平服务。

科创板IPO终止！一家生物科技公司

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-30 10:26

正文

来源：上交所，投行业务资讯整理

2024年9月29日，因南京轩凯生物科技股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其科创板发行上市审核。

南京轩凯生物科技股份有限公司（“轩凯生物”）立足于工业生物技术、合成生物学的持续研发和产业化，主要产品为生物助剂产品（主要由单一成分物质构成，如聚谷氨酸、枯草芽孢杆菌、壳寡糖等）和生物制剂产品（不同成分物质根据配方组合形成）。

按照公司产品生产工艺及产品特性，公司与战略性新兴产业分类的对应情况如下：

报告期内，公司产品下游应用领域主要集中于植物营养领域。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司产品在植物营养领域形成的主营业务收入比例分别为96.10%、98.17%、98.53%和98.89%。

报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：

轩凯生物自2014年11月起取得高新技术企业资质，于2017年通过高新技术企业资质复审。2020年，轩凯生物高新技术企业资格期满当年参加复审未获通过，发行人母公司企业所得税税率由原来的15%变为25%，税负提升导致发行人2020年度利润总额同比增加的同时，净利润有所下降。2021年，发行人母公司重新申报高新技术企业资质并于2021年11月通过复审，有效期为三年。

控股股东、实际控制人

截至本次招股说明书签署日，徐虹、冯小海及其控制的员工持股平台轩凯投资分别直接持有公司2,580.44万股、1,179.19万股和2,507.26万股股份，占公司总股本的23.85%、10.90%和23.17%，为公司的控股股东。徐虹、冯小海为公司的共同实际控制人，合计控制公司57.92%的股份。

主要财务数据及财务指标

报告期内，公司不断丰富产品类型，推出生物刺激素-大量元素组合类生物制剂产品。但是该类产品受原材料价格大幅上涨的冲击较大，毛利率低于公司其他类别的产品。随着该类别产品销售金额及占比的提升，公司生物制剂产品的毛利率呈下降趋势。主要受此因素影响，公司报告期各期主营业务毛利率呈逐年下降的趋势，分别为57.51%、48.60%、42.26%和39.52%。

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

募集资金用途

本次拟公开发行股票不超过3,610万股，不低于发行后总股本的25%，融资7.69亿元，募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：

3.关于核心技术先进性

根据招股说明书，1）公司核心技术分为菌种技术、生物制造技术及产品应用技术，其中菌种技术系工业生物技术的关键，包括野生功能菌种的定向筛选与自驯化技术、工程菌种设计与生物酶高效生产技术，生物制造技术包括发酵生产、酶催化及分离提纯技术，应用技术包括配方技术等；2）公司属于“生物医药”领域中的“生物制品”企业，根据《国民经济行业分类》的行业分类为“C2662专项化学用品制造”。

请发行人说明：（1）发行人现有菌种及酶的种类、数量，在性能、数量等方面与可比公司比较情况；公司发酵及酶催化生产使用菌种及酶的主要种类，生产使用菌种是否为发行人自产；发行人菌种技术是否涉及基因工程技术；

（2）各项核心技术与发行人生产环节的对应关系，在生物合成法主要环节技术先进性的具体体现，衡量各项技术先进性的关键指标及与竞争对手的比较情况，是否属于行业通用技术，是否存在较高技术壁垒，发行人核心技术是否属于行业成熟技术；

（3）各制剂产品在生产、配方等环节应用公司核心技术的具体情况，发行人依托核心技术所生产产品收入的认定是否准确；

（4）结合主要产品及同行业可比公司的行业分类，说明划分为“生物医药”“专项化学用品制造”领域的具体依据；公司主营业务、核心技术和主要产品与国家产业政策及目录的匹配情况，是否属于相关产业政策鼓励支持的领域。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否符合科创属性要求发表明确意见。

4.关于核心技术来源

根据招股说明书，1）发行人实际控制人及多名董事、高级管理人员、核心技术人员、部分专利等均来自于南京工业大学，2010年4月，公司与南工大下属研发与产业孵化机构开展合作研究；报告期内，公司与南工大开展了围绕聚氨基酸、微生物多糖等领域的产学研合作项目及“生物刺激素泛菌多糖的生物制备关键技术攻关”合作研发项目，根据《产学研合作协议》，公司每年向南工大支付30万元，同时针对双方过往产学研合作中涉及的运行管理费用，公司另行向南工大支付150万元；

2）公司发明专利“一种发酵生产γ-聚谷氨酸的柱式固定化反应器及其工艺”及“一种枯草芽孢杆菌及其在制备γ-D-聚谷氨酸中的应用”原系发行人、南工大原始取得的共有专利，2020年3月，发行人收购该2项共有专利中南工大享有的部分；

3）发行人于2014年获得国家进步二等奖，并牵头承担国家重点研发计划“全生物合成生物聚合物的绿色制造与产业示范”；

4）公司设立以来，共有7名南工大教职人员对公司投资或在公司任职。

11.关于研发费用

根据招股说明书和保荐工作报告，1）报告期各期研发费用金额分别为674.52万元、810.00万元、1,611.99万元和1,291.55万元，最近一年及一期大幅增加，主要构成为实验物料和职工薪酬及其他费用；

2）2020年发行人未通过高新技术企业资质复审；

3）发行人设立技术研究院并下设多个部门从事具体研发工作，研发人员存在兼任其他职务的情形，发行人按照工时分摊相应研发费用；

4）研发进度可分为前期研发、小试和中试等；

5）最近一年及一期，母公司的研发费用占比大幅降低。

请发行人补充披露：最近一年及一期研发费用大幅上升的原因。

请发行人说明：（1）2020年发行人未通过高新技术企业资质复审的原因，是否存在与研发相关内控不健全的情形；

（2）结合技术研究院的机构设置说明报告期各期研发人员数量及其变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异；

（3）报告期各期兼职研发人员薪酬计入研发费用的金额及其占比，兼职研发人员从事其他职务的工时统计方法、相关内控措施及其执行的有效性，相关工时划分是否准确、合理；

（4）实验物料的主要构成，2021年和2022年1-6月实验物料大幅增加的原因，是否与研发项目实施情况和项目预算相匹配，与研发领料相关的内控措施及其执行的有效性，实验物料的领用和投入是否均有书面记录和审批；

（5）其他费用的构成和支付对象，2021年其他费用大幅上升的原因；

（6）主要研发项目不同研发进度的工作内容以及进入下一环节的关键节点、说明研发费用构成并分析合理性；小试和中试是否形成可销售的产品，相关产品涉及金额、会计处理以及对利润表的影响；

（7）发行人研发过程中是否存在使用生产设备的情形，结合相关内控措施说明折旧费用分摊依据及其合理性；

（8）报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异和原因；

（9）技术研究院的运行机制，是否在子公司设立研发部门，最近一年一期母公司研发费用占比大幅下降的原因。

请保荐机构和申报会计师说明研发费用的核查程序、核查过程、取得的核查证据、核查比例和核查结论，并对发行人研发相关内控的健全性、研发费用核算的准确性发表明确核查意见。

发行人说明

2020年发行人未通过高新技术企业资质复审的原因，是否存在与研发相关内控不健全的情形

根据南京市江北新区管委会科技创新局出具的情况说明，发行人2020年高新技术企业资质复审未通过，主要是因为高新技术企业申报材料中财务数据之间存在差异。

相关差异系经办人员对填报口径理解错误所致。在高新技术企业资质复审申报材料中，需公司报送过去三年（2017年度至2019年度）高新技术企业优惠情况明细表，其中过去三年的研发费用金额需为符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》规定的核算标准且经专项审计的金额。但经办人员将其理解为研发费用加计扣除基数并进行了填报，因核算口径存在一定差异，因此导致填报数据与高新技术企业研发费用专项审计报告的研发费用数据存在一定差异，具体如下：

针对上述情形，发行人进行内部自查，上述情形主要系高新技术企业复审申请材料质量不高，导致申请材料前后财务数据勾稽关系不一致所致。该事项不涉及研发相关内控不健全的情形。2021年高新技术企业资质复审时，发行人组建专项工作小组，认真准备申请材料并反复交叉复核，以确保申请材料质量。2021年度，发行人已顺利通过高新技术企业资质复审。

上述事项不涉及发行人研发相关内控不健全的情形。公司已建立较为健全的研发相关内部控制并有效运行，推动公司研发工作的规范运行。

点击“阅读原文”下载查看详情

全文完

声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。