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8月9日，证监会创业板发审委、主板发审委共审核5家公司IPO申请，结果是各否决一家，珠海元盛电子科技、西藏新博美商业管理连锁被否，使2017年IPO被否家数达到45家。三家幸获通过的是浙江天宇药业、青岛英派斯健康科技、浙江台华新材料。
申请创业板的珠海元盛电子被否的主要原因是关联交易太多，关联交易、关联采购、关联租赁、关联借款、有的同时是关联采购和销售，关联交易门类多，公允性、必要性均被怀疑。这家公司2010年9月就已被创业板发审委否决过一次，否决理由是：报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
申请主板上市的西藏新博美是2016年7月自成都迁址西藏并更名的，营业收入、净利润、员工报告期内持续下降，被质疑持续盈利能力。部分租赁资产有被抵押或被查封，有的还涉及未决诉讼。
创业板发审委审核通过的浙江天宇药业，报告期发行人及子公司共受到5次环保处罚且罚款金额较大（最多一次罚款26.8万元），6次消防处罚，1次税务处罚。
我们先来仔细看一下被否的两家公司。
一、珠海元盛电子科技股份有限公司
注册资本7030万元，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产 和销售，系国内早从事 FPC 开发的企业之一。控股股东珠海亿盛公司持有公司总股本的 46.94%。胡可、张宣东、何波、徐景浩通过签署《一致行动人协议》绝对控股珠海亿盛公司，成为发行人实际控制人。
发审委主要询问的问题如下：
1、发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。
请发行人代表：
（1）结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；
（2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；
（3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;
（4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
（6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。请保荐代表人发表核查意见。
2、富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。2017年7月，张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。
请发行人代表说明：
（1）富元电子与发行人的采购客户和销售客户是否存在重叠，报告期内在人、财、物方面是否存在共同使用的情形；
（2）报告期富元电子与发行人发生资金往来的原因和相应的内控制度；
（3）富元电子与发行人董事控制的企业能动科技资金往来的情形及其合理性；
（4）富元电子与发行人存在哪些现实和潜在的利益冲突，是否构建了相应的内控制度，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
请保荐代表人说明张宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程，并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。
二、西藏新博美商业管理连锁股份有限公司
注册资本4000万元。主营业务为装饰建材家居卖场的整体运营管理服务。公司主要采用“承租运营”的经营模式，截至招股说明书签署日，新博美共拥有西南地区大城市周边和中小城市12个专业卖场，卖场经营面积约32万平方米，为约1400户商户提供运营管理服务，为西南地区覆盖较广的装饰建材家居卖场运营商。
新博美前身成都博美商业地产营销公司成立于2003年6月，2012年9月更名为成都新博美商业管理连锁有限责任公司，2013年8月整体改制变更为股份有限公司，2016年7月，成都新博美股份将住所由成都市武侯区变更至西藏山南市乃东区泽当镇，同时更名为西藏新博美商业管理连锁股份有限公司，并于2016年7月7日取得换发后的《营业执照》。
从上表可见，报告期内营业收入、利润总额、扣非归母净利润都是持续下降，2014年、2015年净利润勉强挂在3000万元以上，到了2016年度，净利润不到3000万元了，要想上主板或中小板，绝对业绩已经显得单薄，再加上业绩下降趋势，被否太正常了！
新博美招股说明书里也提示了业务区域主要集中于四川、依赖个别卖场的风险，服务收费单价下降、出租率下降等等不利因素，可以说市场竞争力相对较弱。可以说各项指标都在降、降、降！
员工竟然持续减少
公司员工从2014年的281人，降到2015年的259人，再降到2016年的246人，员工的持续减少，让人怀疑公司招股说明书中那些筹备的项目是否真实！因为新项目、各地扩张自然需要增加人手！
核心高管人员薪酬偏低，难免让人怀疑降低期间费用、增加利润
董事（含独立董事）、监事、高管合计10人，2016年度薪金所得合计66万元不到，董事长兼总经理2016年的收入才15.6万元，真是太低了！本来2016年的净利润不到2700万元，董监高的低工资自然让人质疑公司有意降低薪酬、减少管理费用，增加利润！
主板发审委对新博美询问的主要问题如下：
1、请发行人代表进一步说明发行人报告期内平均收费单价、出租率、营业收入、净利润呈下降趋势和主要卖场之一南门店的平均收费单价、出租率、营业收入、毛利贡献明显下降的具体原因，发行人所采取的应对措施，未来的发展趋势，发行人的行业地位、所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封，龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。
请发行人代表进一步说明：
（1）发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因，发行人所采取的应对措施；
（2）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；
（3）发行人未决诉讼的进展情况，对生产经营、财务状况和经营成果的影响，是否影响卖场相关租赁合同的正常履行，发行人所采取的应对措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明发行人主营业务成本中营销支出金额2016年比上年有所下降、2017年上半年又回升至接近2016年全年水平的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明发行人缩短青白江店相关物业租赁总期限、调减2015-2016年租金的原因和合理性，对发行人经营业绩的影响，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明：
（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；
（2）发行人报告期内员工人数呈下降趋势的原因；
（3）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；
（4）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。
三、创业板发审委对浙江天宇药业股份有限公司询问的主要问题：
1、报告期发行人及子公司共受到五次环保处罚且罚款金额较大（最多一次罚款26.8万元），六次消防处罚，一次税务处罚。请发行人代表说明：这些行政处罚是否属于重大违法违规，发行人的环保设施和环保投入是否能防止环境污染，发行人的内部控制制度如何保证发行人合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。
四、主板发审委对青岛英派斯健康科技询问的主要问题：
1、请发行人代表进一步说明：
（1）苏光朋诉发行人、有瑞实业股份有限公司（以下简称台湾有瑞）、海南江恒实业投资有限公司（以下简称海南江恒）股权转让纠纷一案发生的原因、诉求、进展情况，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间股权转让的有效性和发行人股权的确定性；
（2）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠发行人权益、台湾有瑞转让发行人股权是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；发行人是否存在其他股权诉讼或纠纷事项；
（3）上述事项是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人将部分商标以账面价格0元转让给英派斯集团的原因、定价依据及公允性；
（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性；
（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展情况；
（4）发行人自主品牌在尚未注册商标的国家或地区销售，是否存在纠纷和风险；
（5）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；
（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内发行人与其关联方资金拆借情况，资金使用费支付情况，关联交易价格是否公允；
（2）关联方借用发行人资金的最终用途，发行人是否存在利用账外资金虚构采购、销售及减少费用入账的情形；
（3）关于资金管理、关联交易相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
五、主板发审委对浙江台华新材料询问的主要问题：
1、请发行人代表进一步说明下述事项：
（1）发行人各主要产品2016年毛利率均有较大幅度上升的原因及合理性；发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性；
（2）发行人内外销毛利率不一致且部分波动不一致的原因和合理性；
（3）报告期内发行人净利润大幅波动，2013年至2015年净利润连续大幅下滑，2016年在收入仅增长18.29%的情况下，净利润增长450%的具体原因和合理性；
（4）结合截至目前的在手订单、2017年经营情况、宏观经济和上下游行业发展情况，进一步说明发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年亏损的预测依据和理由，是否谨慎、合理，相关风险是否充分披露；
（5）结合原材料价格波动、汇率波动、对外贸易政策变动、下游服装行业需求波动、发行人存货比重较髙、应收账款较高、发行人2017年经营业绩等情况，进一步分析说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高且上升的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；
（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；
（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定；
（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；
（5）发行人对于账龄6个月以内的应款款项未计提坏账准备的具体原因及其合理性、合规性；
（6）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；
（7）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；
（2）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；
（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效；
（4）发行人2016年收入有所增长，但发行人环保设备设施投入从2014年的1,020.30万元逐年下降到2016年的172.98万元，且2016年氮氧化物等主要污染物排放量下降幅度较大，上述各项指标是否存在不相匹配的情形；是否存在通过削减环保设备设施投入等费用增加利润的情形；
（5）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；
（6）除2016年2月发行人一员工在操作叉车时出现事故死亡外，报告期发行人是否还发生过其他安全事故，是否存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人有关安全生产方面的的内控制度是否建立健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人进口原材料锦纶切片涉及反倾销税，发行人通过销售给香港子公司再进口至国内的方式规避反倾销税，是否属于恶意偷逃反倾销税行为，上述情形是否符合我国《海关法》、《进出口关税条例》、《反倾销条例》、《外汇管理条例》等相关法律法规的规定；是否存在被处罚和追缴的风险；
（2）发行人从事进料加工锦纶长丝业务，是否取得了商务、海关、外汇管理、税收管理等有权部门的批准；
（3）如需缴纳反倾销税，报告期各期需要缴纳的具体金额以及占收入、利润的比例，是否会对发行人的经营业绩和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性法律障碍；相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。
（来源：梧桐树下V）
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