银行遭遇史上最严监管核查，警惕同业存单、同业融资、多层嵌套、私募ABS等多重监管不确定性波及金融市场；市场担忧流动性风险再现

监管检查原文件表述：

银监发[2017]7号 切实弥补监管短板提升监管效能

对于同业融资依存度高、同业存单增速快的银行业金融机构，要重点检查期限错配情况及流动性管理有效性。

银监发[2017]6号 银行业风险防控工作的指导意见

1、加强风险监测。采取有效措施降低对同业存单等同业融资的依赖度。

2、加强重点机构管控。督促同业存单增速较快、同业存单占同业负债比例较高的银行，合理控制同业存单等同业融资规模。

银监办发[2017]53号 四不当

二、不当交易方面（一）银行同业业务监管指标执行方面

若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三分之一。

监管现在同业存单的问题上几乎全部是模糊用语。何为同业存单增速过快？，何为占比较高？如何控制同业存单增长速度？将同业存单纳入同业负债测算是否超过1/3指标表明怎么样的监管态度？重点检查期限错配，这里期限错配指什么（因为银行表内业务天然就是做期限错配，只要符合监管各项流动性指标期限错配为何不可）？ 

总体而言，认定同业存单存在很明显的资金空转，后续可能紧随着对同业存单的具体限制措施。但当前不确定性一定会对同业存单的继续大规模发行形成阻碍。

整个银行业尤其股份制银行和大型城商行的同业存单发行是其资产负债扩张非常重要一环，过度依靠同业存单的负债进行资产端扩张不可持续。

这里其实监管核心要解决两个问题，而且这两个问题需要分开，一个是同业负债占总负债比例扩展；第二个是同业负债资金用途的，是否用来扩张同业资产，如果扩张同业资产监管就认为是典型的资金空转。解决第一个问题其实很简单，就是讲同业存单纳入到1/3的比例考核。第二个问题其实核心是银行资产负债是否集中统一管理，如果实现了集中统一管理，命题本身就是伪命题了，具体笔者下面困境2中具体分析。

笔者从银行去年的年报数据稍做汇总。需要注意：这里同业融资数据没有扣除风险权重为零以及结算性同业存款部分，如果扣除后实际同业负债（不包括同业存单的部分）占总负债比例兴业银行、锦州银行、渤海银行都会大幅度下降。所以下面的数据因未准确细分科目，仅作初略对比参考。

 监管检查原文件表述：

银监办发[2017]46号 开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

空转套利

1、是否存在利用同业理财购买本行同业存单现象；

2、同业资金空转的几个主要问题

（1）是否存在通过同业存放、卖出回购等方式吸收同业资金，对接投资理财产品、资管计划等，放大杠杆、赚取利差的现象；

（3）是否存在通过同业绕道，虚增资产负债规模、少计资本、掩盖风险等现象。

3.同业存单空转。

是否通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患；延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚。

这里核心将很多市场上常见的业务模式的理财业务和同业业务都定义为“空转”。然而空转并不是违规，只是媒体和研报常用的口语化表述。监管文件和监管体系是非常严谨的体系化内容，如果在监管自查文件中引入这样的口语化表述结果就是银行会陷入高度不确定性的监管环境。这里对同业存单的空转，大致的思路是只要发行同业存单、或者通过吸收同业存款、卖出回购进行资产端的扩张就属于空转。

这样的表述大体也符合银监会一直以来对同业融资的定位，即用于调剂资金余缺。但如果银行同业融入资金大量用于同业资产配置的“空转”逻辑是什么？

同业存单—>同业理财—>委外的资金流传导笔者此前分析过，大致可以改善多方流动性指标，但这个传到过程很可能伴随杠杆否则收益率很难维持递进关系；而反过来中小银行同业存单收益率攀升也成文大行投资同业存单的标的。在监管看来形成明显的空转。从整个银行体系宏观角度来看很好理解，但如果降维到单个银行这样的微观层面其实并非如此简单！

体系宏观角度来看很好理解，但如果降维到单个银行这样的微观层面其实并非如此简单！

（1）首先认定同业负债来扩张同业资产这样的表述是否成立关键看银行是否实现集中统一的资产负债管理。对于股份制银行和大型城商行而言多数已经通过FTP定价，行内任何一笔资产配置的资金需求都需要想资负部（或资金部）融资，反过来任何部门吸收进来的负债都必须先进入资负部。银行就是一个大资金池，不存在任何一笔负债对应任何一笔资产，全部纳入统一的流动性风险管理框架。这样也是监管一直以来推崇的管理模式，可以相对独立地进行流动性管理、预测、压力测试，通过内部转移定价（ftp）的调整实现动态管理。

只有尚未实现统一资产负债管理的银行才存在监管所说的同业部（金融市场部）资金进行空转；但这样的空转有没有其存在价值，还要看金融市场基本的价格发现机制说起，一般而言任何金融市场包括同业业务，只要存在利差必然存在微观金融主体的套利行为，这是市场行为，只有这样的套利行为才能将市场价格差润平，从而实现所谓的“价格发现”。

（2）同业负债扩展同业资产则就一定脱实向虚？不尽其然，如果同业负债扩张同业资产中的特定目的载体底层为非标的资产，反而是金融支持实体经济，但这样的做法似乎更容易触犯监管强调的同业流动性期限错配问题。如果同业负债仅用于同业存放、投资同业存单、保本银行理财，虽然流动性风险相对可控，但反而又被认为严重资金空转。

之所以笔者不认同用资金空转来给银行扣帽子，主要是因为这不属于银行成熟的风险监管指标体系，非常口语化的表述，很难在风险为本的监管体系中适用。同时银监会需要高度关注LCR、流动性比例等其他流动性监管指标，适度将LCR向中小银行推广（目前只是资产在2000亿以上银行需要适用）。

其实解决宏观上的资金空转，在银行微观领域完全可以改造同业融入占总负债的1/3比例入手，逐步（新老划断）将同业存单纳入分子，同时为避免造成市场大幅波动可以适度放松这个比例本身。

结论：同业空转适用于宏观、不适用于微观，整治同业空转从监管指标和制度入手，千万不能依靠对微观银行个体的检查和指导。同业业务流动性错配的问题，不能以同业负债投资了什么资产来衡量，而是更应该放在全行的角度去整体流动性指标考核。

监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

四、整治同业业务，加强交叉金融业务管控

（十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。

（十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。

银监办发[2017]53号 四不当差不多的表述

之所以说目前形势仍不明朗，是因为现在没有可靠的依据来判断，自身正在开展的业务模式是否中招。同业投资的穿透进行资本计提、授信属于旧的规则重新强化并作为监管检查内容；但是禁止同业投资多层嵌套属于全新的内容，不是简单的旧规重提，和“套利”、“空转”这样的相对虚名不同，这条禁止性规定杀伤力比较大。但同业这条存在两个重大问题：一是没有定义多层和嵌套两个重要概念，引起非常大理解差异；二是禁止的同时没有解决银行资产投放过程中痛点。监管可能也需要思考为何银行自营投资一定要嵌套3层、4层；当然很多可能和监管套利或资产隐藏有关，但其实也有很多真实的资产投资只是为了增强流动性、构造合理退出方案，或者只是为了去特点交易场所开户。在禁止多层嵌套之前，是否可以为银行构造更加多样化的资产配置平台，简化部分资产审批和备案的流程。

此外如何理解“多层嵌套”。毕竟“多层嵌套”非但不是严谨的法律用语，而且在现行规章中也没有下过明确定义，甚至各地银监局理解也不一致。最严格的，可以认定两层就是多层，也就是最多只能嵌套一层（即只能涉及两个资管产品）；也有宽松一点的，认定为最多嵌套两层（即一个结构可以有三个资管产品）。

更亟待明确的是：何为“嵌套”？

（1）、自营资金投资信托，信托再受让另外一个资管计划收益权/受益权是否属于嵌套？

（2）资管计划投资有限合伙企业的份额是否属于嵌套，还是属于普通的股权投资？

（3）资管计划投资ABS份额是否属于嵌套（ABS都需要通过SPV载体，比如

信贷资产证券化多数通过财产权信托作为特定目的载体）？

（4）或者资管计划之间不进行直接投资而只进行风险转移，比如通过场外衍生品（期权和收益权互换），远期受让等方式是否属于嵌套？

（5）部分投资不属于资管计划，比如委托贷款本身只是找一家贷款服务机构而已是否属于嵌套，或者通过企业进行过桥一次是否也属于嵌套？

（6）还有部分同业投资，是银行自营资金投资券商、基金、信托的集合资产管理计划，主动管理在券商、基金、和信托管理人。能否限制这些主动管理的资产管理计划，在存续期内不投资其他资产管理计划，仍然是监管需要考虑市场现实。

总体而言，限制自营投资多层嵌套，的确可以对银行绕道进行资产违规出表，或对隐藏不良资产，隐藏部分股权投资，起到限制性作用。但是如此重要的政策，如何在出台政策之后以详细的问答形式区分不同类别细化解释口径降低不确定性笔者认为非常必要，也是防止金融市场资金循环受阻的必要措施。

 监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

三、加强债券投资业务管理，密切关注债券市场波动

严格控制投资杠杆。

银行业金融机构要审慎开展委外投资业务，严格委外机构审查和名单管理，明确委外投资限额、单一受托人受托资产比例等要求，规范开展债券回购和质押融资，严格控制交易杠杆比率，不得违规放大投资杠杆。

银监办发[2017]53号 开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作

（1）是否存在委托非金融机构作为理财投资合作机构对理财资金进行投资管理，或者理财产品投资非金融机构发行的产品的情形；

银监办发[2017]46号 开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

（2）是否存在非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险等现象；

（5）简述本行理财资金委外规模（主要指购买券商、保险、基金、信托、期货等各类机构发行的资产管理计划）以及主动管理和非主动管理的规模情况，并列明简要交易结构。

今天市场出现很多传言，关于部分银行大额赎回委外资金。同时新增委外也一定因为上述监管的彻底摸底受到抑制。但总体而言这里并没有特别新的内容。是对委外给出了明确官方回复。此前也这是前银监会主席讲话提及一点自营委外的要求，理财委外在G06报表里做了点定义而已。但尽管没有新内容，政策在层层传递过程中对部分银行形成的监管压力明显。后续对委外具体如何规范仍然有待观察，笔者从2月底流传的一行三会资管行业新规内审稿看，未来监管总体的思路仍然是鼓励规范化的委外，因为在这个内审稿（尚未发布，所以尚未实施）里只有FOF和委外两种形式才能合法合规地进行资产管理计划的嵌套。

监管检查原文件表述：

监管文件对非挂牌的ABS并没有明确的表述，但从反复重述同业投资按照基础资产计提资本并穿透SPV对底层资产进行集中统一授信看，非挂牌ABS未来面临的监管不确定性较大。不确定性主要体现在以下三点：

（1）资本计提

尽管当前多数银行参考《商业银行资本管理办法（试行）》附件9执行，但对于非挂牌ABS而言，优先级是否能被认定为资产支持证券，即便可以本认定为资产支持证券严格比照附件9能否符合附件9的标准都有比较大的不确定性。目前来看挂牌的ABS结构设计合理在资本计提层面肯定不需要穿透ABS看底层资产，只需要看评级即可. 

（2）授信集中度

是否穿透授信，如何穿透授信争议最大，尤其这里部分ABS资产穿透后根本找不到授信主体或者底层融资主体大量分散融资人比如汽车贷款、小贷资产等。

笔者认为的口径应该是：针对非挂牌ABS如果底层为大量分散小额债权，那么意味着优先劣后的结构设计可以对优先级起到很好的信用风险防护作用，优先级的评级也相对稳定，尽管银行仍然需要对底层资产和交易结构做总体风险评估（不是个体），但不需要最具体的授信流程。

如果穿透后是少数大额贷款，笔者认为非挂牌资产则很可能在未来被监管强制进行穿透进行授信，且纳入统一的授信集中度考核，但计算授信集中度时候能否将交易结构的风险缓释过程考虑进去，这完全是银行自行定义“授信”的过程。银监会从来没有对“授信”进行准确定义。

（3）劣后处理

不论是银行间信贷资产证券化还是非挂牌的私募ABS,都普遍存在一个问题“劣后去哪儿了”？因为当前宏观经济形势下，除贷款发放银行外，其他金融机构很难真的持有并承担其他银行信贷资产为底层资产的ABS劣后级份额。那么出路只有一条，本行或他行银行理财（很可能最终还是风险回流）承接劣后。这样的做法是否违规，笔者其实更多的是违法监管精神，如果是机构理财并没有违反明文监管规定，因为目前银监会只有限制个人银行理财投资信托的劣后级，还有普通个人银行理财不能投资高风险资产。但是机构银行理财能否投资劣后级并没有限制。但是本行理财投资本行非挂牌ABS劣后级也违反银监会关于本行理财不能直接或间接投资本行信贷资产的精神（尽管明确禁止性规定只是出现在去年征求意见稿中）。

n监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

（十七）加强银行理财业务风险管控。银行业金融机构应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到单独管理、单独建账、单独核算；不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务； 

银监办发[2017]53号 开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作

是否对每只理财产品实施单独管理、单独建账和单独核算；是否开展了滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池模式理财业务。

银监办发[2017]46号 开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

监管套利（4）是否存在违规开展资金池理财业务，理财产品期限严重错配，通过滚动发售、混合运作、分离定价，发行分级理财产品或理财产品与代销产品之间相互交易，调节流动性，隐匿流动性风险；

对于理财资金池，近期几个文件中并没有更新的表述。对于资金池产品，银监会一直用“期限错配、滚动发售、混合运作、分离定价”这16个字来定义，最早2011年就提出来，后来也为证监会所沿袭。

但在现实中，具体应如何认定?

（1）、此前2016年7月份理财新规征求意见稿也只是禁止期限错配，其定义为“底层资产到期日不得晚于产品的到期日”；但如果是开放式产品，没有到期日或者几千年后，所以表面上就已经不存在这里定义的“期限错配”。如果对期限错配主要是对比底层资产的到期日和客户资金的到期日，那么目前银行理财的资产池都存在大量的期限错配。

（2）、所谓分离定价，笔者理解主要指客户申购赎回的价格是否按照底层资产的公允价值进行定价；所以开放式产品或者封闭式产品有期限错配情况下，申购赎回时候又没有合理的净值作为参考，就很容易出现分离定价。当前很多开放式银行理财产品即便有净值，但如果估值方法用历史成本法实质上仍然是分离定价。

（3）、滚动发售，笔者认为关键看是否存在仅以后手对接前手资金，如果客户赎回资金依靠后续募集资金而不是真实的资产清算或者依靠资产池本身的现金流，则属于滚动发售，这种模式其实在很多庞氏骗局中比较常见。稍微隐蔽的情况也包括同一家银行不同理财产品之间的交易，或者同一个开放式银行理财不同系列之间的交易，也都涉嫌滚动发售的问题。

（4）混同运作，主要是在单独建账、单独核算层面做不到清晰的一一对应。包括自营资金和理财资金的混同，同一家银行不同理财产品的混同，这要是2014年银监会35号问规范的重点。

总体而言，资金池虽然没有新意，但上述16个字的执行力度决定未来整个市场的流动性和资金融通顺畅的关键因素。整个29万亿理财中，大约13万亿左右的规模目前都属于开放式资产池类型。

监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

五、规范银行理财和代销业务，加强金融消费者保护

（十八）规范银行理财产品设计。严控嵌套投资，强化穿透管理，切实履行自身投资管理职责，不得简单将理财业务作为各类资管产品的资金募集通道。

银监办发[2017]53号 开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作

二、不当交易方面（二）银行理财业务2.投资运作方面2.2不当交易行为

是否存在理财产品投资本行或他行发行的理财产品的行为；

是否存在本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保的行为；

银监办发[2017]46号 开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

指导原则

（三）对于资金来源于自身的资产管理计划，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任，不能将项目调查、风险审查、投后检查等自身风险管理职责转交给“通道机构”。

空转套利（四）同业“空转”1.同业资金空转。

（2）是否存在通过同业投资等渠道充当他行资金管理“通道”，赚取费用，而不承担风险兜底责任的现象（信托公司开展的风险管理责任划分清晰的事务管理类信托除外）；

银监办发[2017]45号 开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作

“三违反”突出领域（五）同业业务和理财业务

4.同业投资和理财投资非标资产是否严格比照自营贷款管理，对底层基础资产的投前调查是否尽职，投后管理是否到位。

5.同业投资和理财投资业务是否接受和提供第三方担保及“兜底”承诺，违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”等。

“银行理财资金通道”是新提法，但其概念也没有被明确过。可以想象，在执行过程中为这个概念，各地银行和监管要讨论多少回合。

一般而言，我们所谈论的通道，是指资金方和最终的资产方都是同一家银行，那么其他中间环节参与者都是通道，有可能是SPV也有可能是金融机构。

但如何界定“资金通道”?

这绝对是一大创新词汇。银行就其属性而言，天然就是资金方，这也是其最大优势。而券商、基金等机构在证券类资产形成和产品设计方面，也有其独特专业优势。既然优势互补，银行理财成为券商、基金、资管的资金方，有何不可？

如果说现在监管要趋严，要防止监管套利，那么这里其实应该从合格投资者角度入手，要求穿透银行理财，识别投资者是否为底层资管计划的合格投资者，这样才比较合理。

但一方面，在6号文的表述中，仅仅是简单严控理财嵌套，这不啻于是阻断了银行理财自身的优势。结果不外乎是两种理解：

1.银行理财资金不得进行任何嵌套；

2.银行理财资金如果要嵌套，就只能找一个通道机构，资金端和资产端都是来自于银行，这样银行理财就不是所谓资金通道了，只是把底层嵌套的资产管理计划当成通道载体。

另一方面，现场检查局的“三套利”46号文的表述也可以有两种理解。

1.禁止银行理财嵌套其他资产管理计划；

2.如果允许嵌套，则要求资金端和资产端都在银行，不能将相关风控责任转交给其他通道机构，这样银行理财所投资的资管计划就完全成了通道。

显然，上述两种结局都说不通!

执行上面这两条规定，需要区分哪些是银行专业化领域、哪些是合作机构的专业化领域。

因而笔者认为：

①对于银行原有的专业领域，比如传统的非标资产，银行理财不应该将资产风控措施委托给第三方机构，如果自己做风控，那么嵌套的底层资产管理计划就是纯通道，这种纯通道业务一般而言只能走事务管理类信托。所以笔者认为应该放开银行理财直投非标项目(只要不是发行人自己的信贷类资产)。

②如果是信用债、ABS、股票等证券投资等不属于银行的擅长领域的，应该允许银行将管理责任外包给券商、基金等受托人来进行主动管理。

如果和银监会沟通不当，监管层执行只按照字面意思理解，后续不知道会产生多少冤假错案。

完成待续