宣亚国际收购映客在资本市场吸引了不少眼球，大多数人认为，其最大的亮点在于重组各方通过一系列精巧、独到的设计，规避了创业板不得借壳的重大限制。一时之间，并购市场为之亢奋。但事实果真如此么？宣亚国际收购映客的一些细节，又透露了哪些不为外人所知的“秘密”？
来源：新财富plus（ID：xcfplus）
作者：符胜斌
2017年9月初，上市不到7个月的宣亚国际（300612）就宣布以28.95亿元的价格收购知名网络直播平台映客（运营方为北京蜜莱坞网络科技有限公司，简称“蜜莱坞”）48.25%的股权。在现今动辄百亿规模的并购市场上，宣亚国际不到30亿元的收购并不惊艳，但方案一经公开，却立刻引起大量关注，不仅是因为此次宣亚国际收购的标的是国内位居前列的网络直播平台公司，更多的原因是此次收购被很多人认为“巧妙”地规避了借壳。
在宣亚国际公开收购方案后，监管机构针对这次交易，也迅速发出了问询函，但其中并未对宣亚国际是否刻意规避借壳提出问询。宣亚国际能否顺利完成对映客的收购，将成为整个市场在未来一段时期对监管机构对上市公司规避借壳新模式所持态度的判断依据。
那么，宣亚国际收购映客，究竟是不是采取了刻意规避借壳上市的设计呢？其中又是否另有隐情？
滚动收购，四两拨千斤
宣亚国际收购映客的方案，给人印象最深刻的莫过于精巧的计算和精湛的设计。表面上看，方案非常完美、精致，但仔细分析，要想在后续实施时继续保持这种平衡，难度将非常之大。
这个精致的收购方案主要由两部分构成：宣亚国际耗资28.95亿元收购蜜莱坞创始人奉佑生及管理团队持有的48.25%股权；嘉会投资耗资26.55亿元收购多米在线、西藏昆诺等10家投资者持有的43.35%股权。
首先看宣亚国际的收购，其最大的特点在于收购资金的滚动使用。
宣亚国际于2017年2月在创业板上市，其股东构成比较简单，主要股东只有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中，宣亚投资是其实际控制人，持有37.5%股份；橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台，持有12.5%股权；另外2家是财务投资者，各持股11.11%及10.14%（图1）。在这个“四两拨千斤”的收购中，宣亚国际的4位股东出力甚大。
4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款，蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作，最终通过4次借款、3次增资完成交易（表1）。也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看，合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。
从运作的结果来看，宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权；宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外，还拥有对宣亚国际28.95亿元债权；而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元（其中奉佑生可获得约4.11亿元）现金，以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%（图2）。
宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权，在当前的监管环境下将有助于加快收购进度，并且通过资金的循环运作，极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时，还在宣亚国际股东层面进行了持股，也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。
相较股东变化比较简单的宣亚国际而言，蜜莱坞的股东变化稍显复杂。
蜜莱坞总共有19名股东。这些股东大概由四类人员或机构组成：创始人、管理团队、天使投资者以及财务投资者。
蜜莱坞创始人股东是前述奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三位，合计持有30.33%股权；管理团队是映客欢众、映客常青、映客远达三个持股平台，合计持有17.92%股权；天使投资者是映客创始人曾经工作过的多米在线，持有14.59%股权；财务投资者12位，包括朱啸虎的金沙江创投、阎焱的厦门盛元、马化腾的腾讯创业基地、郑刚的紫辉创投、周亚辉的西藏昆诺等知名机构，合计持有37.16%股权——这些股权大部分被宣亚国际和嘉会投资收购，其中嘉会投资收购10家机构持股（图3）。
根据蜜莱坞的股权架构，宣亚国际在收购48.25%股权后，将成为蜜莱坞的第一大股东，并将毫无悬念地控制蜜莱坞。为何嘉会投资还要收购10家投资者所持的股权？这是多此一举的收购么？
神秘的嘉会投资
嘉会投资现有14名投资者，出资额为30.02亿元，GP是宣亚投资及其控制的中民天泽，二者均出资300万元，占比0.1%；LP则包括了宣亚国际实际控制人张秀兵、蜜莱坞创始人奉佑生等12名投资者，张秀兵出资额3亿元，奉佑生出资额1.9亿元（由此看来，奉佑生在此次交易中最终获得2.21亿元现金），分别占比9.99%、6.33%（图4）。
由此可以看出，嘉会投资的出资人与蜜莱坞和宣亚国际的股东有着千丝万缕的联系。除了“明面上”的张秀兵和奉佑生之外，投资了蜜莱坞的郑刚也是青之白投资的股东之一；田向阳、张伟、吴浩等人又与新三板挂牌公司大卫之选（834211）的几名股东重名，而宣亚投资曾是大卫之选的控股股东；中青旅西部的吴鸽又与宣亚国际股东金凤银凰的1名合伙人重名。
这些蛛丝马迹，皆彰显出宣亚国际希望通过联合关联方收购10家机构投资者所持股权，进一步巩固蜜莱坞控制权的意图，也就不难理解嘉会投资作出不谋求蜜莱坞控股权，并积极协调宣亚国际在5年内完成收购自身所持股权等承诺的原因。
蹊跷的是，嘉会投资的收购行为，还存在若干说不清、道不明的地方。
其一，嘉兴光信折价出让股权。
嘉兴光信在2016年9月以2.1亿元的代价从西藏昆诺手中收购了蜜莱坞3%股权，但其转让给嘉会投资的对价仅为1.98亿元，亏损约1000万元。而与嘉兴光信同时进入蜜莱坞的其他股东，尤其是属于同一控制人的嘉兴光美，在1年时间内就实现了67%左右的收益（表2）。嘉兴光信股权转让的动机耐人寻味。
其二，仍有少数投资者未退出蜜莱坞。
在宣亚国际和嘉会投资完成对蜜莱坞大部分股权收购后，蜜莱坞还有3家非关联股东，合计持股7.66%。按照60亿元估值计算，这些股权价值约4.6亿元（表3）。在这3家股东中，紫辉聚鑫只转让了少部分股权；段洪涛控制的两家机构中，宁波安合瑞驰全部转让，嘉兴光联却丝毫未动。是宣亚国际没有能力再筹集更多的资金从而无法完成收购么？
答案可能并非如此。笔者猜测，之所以会出现这样的情况，嘉会投资可能与蜜莱坞的原投资机构签署了类似回购的协议。比如，各方约定，在未来5年，嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司，或未取得预期的回报，原投资机构将负有回购义务，并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于基金存续期、急于退出体现投资收益等原因，同意了这些条件，而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。
更进一步，从嘉会投资的出资额构成来看，张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元，与30亿元总出资额相比，二者与其他投资者的出资比例大约是1:5，相当于5倍的杠杆。或许，张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺，从而使该等出资人获得了双重保险：既能获得保底收益，又能博取注入上市公司的收益。
如果笔者上述分析成立，宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出：宣亚国际意图收购蜜莱坞，但受高达60亿元的估值、发行股份购买资产审批时间长等诸多因素的影响，使其面临较小的挪腾空间；基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断，在利益平衡难度非常大的情况下，宣亚国际不得以将收购分拆成两部分，一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权，资金主要是股东支持的7亿元；另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方，以5倍杠杆引入收购资金，意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购，但由于对收购条款认识的差异，有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言，这个被市场啧啧称奇的方案，其实是被逼出来的。
说宣亚国际的收购方案是被逼出来的，有两件事件可以作为佐证。
一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权（后被稀释到0.74%）。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右，与1年后60亿元的估值差距显著，另一方面，也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。
另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月，成立时只有2名投资者：中民天泽和1名自然人。2017年7月，嘉会投资的投资者发生了显著变化，由2名增加到16名，紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出，吴鸽进入。
宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告，也就是说，在收购前夜，宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许，宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权，然后再择机注入上市公司，但由于涉及众多的利益相关方，平衡难度很大，才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二，针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产，2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此，仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。
如果上述推测得以成立，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计得如此精巧，其原因或许并不是为了所谓的规避借壳上市，而是一种不得已，采取的折中办法，其各种比例的确定其实也是有迹可循的。
借壳之辩
宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹，比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤；实际动用资金7亿元左右；多次增资、借款，且每次金额几乎一样；奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%，给人分散投资的概念；嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况，可以大致理清究竟是不是借壳，以及上述设计的来龙去脉。
首先，重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。
重组蜜莱坞时，宣亚国际市值在72亿元左右，按此计算，宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的最大股东是奉佑生，持股比例为20.94%，按照60亿元估值计算，奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此，即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式，简单计算，宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份，这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比（不考虑奉佑生还套现了4.11亿元）。这里比较关健的是，蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整，而是长期以来自然形成的结果，也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。
在这样的情况下，宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际，但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人，也就无法套用上述指标去判断。至于主营业务的变化，经营团队的变化等判断标准，宣亚国际也可以给予合理的解释，比如宣亚国际主业是公关、传播、广告，映客也属于传播，宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看，宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式，很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。
在现金交易中，之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式，原因在于两方面，一是宣亚国际的股东实力确实有限，一次无法拿出近30亿元的现金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易；二是宣亚国际市值仅有72亿元，如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作，奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份，无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响，大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小，或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股，而非上市公司层面入股的原因之一。
即使如此，宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺，只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。
宣亚国际等4家股东承诺，如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标，将依据业绩实现情况豁免相应的债务，补偿上限为21.56亿元，即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。表面上看，豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担，似乎与奉佑生等人没有直接关系，但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他股东的权益提供了保障。笔者猜测，一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平，宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时，极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。
奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元，在扣除已获得的7.39亿元现金之外，还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份，按总市值72亿元计算，持股市值约51.3亿元。二者比较，前者约占后者的42%。这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处，集中在1家无法快速减持，分布在4家则能同步减持。
通过以上的梳理和分析，笔者判断，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样，其出发点并不是为了规避借壳，因为被认定为借壳的风险很小，真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、上市公司股本较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。
另外，从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看，借壳的可能性也不大。据有关媒体报道，圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏，其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌，并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。但截至目前，宣亚国际体量仍然很小，与行业巨头蓝色光标尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想，张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么？
脆弱的平衡
越精致的事物越脆弱，宣亚国际收购蜜莱坞亦是如此。宣亚国际通过精巧的设计，暂时在各利益相关方之间取得平衡，但这种平衡是脆弱的。
宣亚国际收购蜜莱坞与其他上市公司收购最大的不同在于两方面：一是宣亚国际实际控制人因通过嘉会投资收购蜜莱坞部分股权背负了约20亿元债务；二是上市公司为收购也背负了约30亿元债务。如何消化这些债务无疑将成为宣亚国际及其实际控制人在未来数年面临的挑战。我们以宣亚国际为例进行分析。
截至2017年6月，宣亚国际资产5.27亿元，负债0.85亿元，资产负债率为仅为16.1%；实现营业收入2.1亿元，净利润0.3亿元，财务状况和经营情况均属理想；但在现金流上，就没有这么乐观了。2017年上半年，宣亚国际的经营并未贡献正的现金流，反而流出了400余万元的现金。
在背负28.95亿元债务后，宣亚国际的资产负债率猛增到87%。这些债务按4.9%的股东贷款优惠利率计算，每年将发生约1.42亿元的利息支出。宣亚国际每年数千万元的利润将会被这笔巨额的利息费用所吞噬，产生较大亏损，并且进一步加剧了宣亚国际的现金流压力。
宣亚国际要在保证自身财务状况不再恶化的前提下消化这些利息费用，除了依靠自身的经营之外，另一个主要的来源将是蜜莱坞每年的分红。但蜜莱坞的经营状况似乎也不乐观（表4）。
从表4可以看出，蜜莱坞的业绩在2016年就实现了爆发式增长，营业收入从2015年不足1亿元猛增到43.38亿元，并实现了4.8亿元净利润和13.05亿元的经营活动净现金流入。但进入2017年，蜜莱坞则似乎进入了一个稳定期，收入增长不明显，2017年承诺的利润为4.92亿元，也与2016年相当。在这样的情形下，即使蜜莱坞在2017年还能获得13.05亿元经营活动净现金流入，但由于其已经发生了约10亿元的投资资金，估计2017年蜜莱坞所剩资金不会太多，其经营业绩能不能支持宣亚国际的资金需求呢？
除了宣亚国际需要依靠蜜莱坞“输血”支持之外，嘉会投资的股东也需要蜜莱坞的支持，以便其能及时偿还债务利息。可以预见的是，蜜莱坞经营成果将会被宣亚国际及其实际控制人所分享，留给自身的发展资金不会太多。这对蜜莱坞而言，并非佳音。
就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲，有研究分析认为，在经历2016年“直播元年”的辉煌之后，直播行业的用户总规模持续下滑，行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示，2016年有近100家直播平台都获得了融资，但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资，并且随着资本的撤离，一些直播平台开始倒下或者下线。
根据易观千帆的监测数据，从2017年1月开始，包括映客、YYLive、花椒直播等在内多家排名靠前的直播平台，月活用户数量均出现了明显下滑，一个月期间就减少了几十万到几百万不等。其中，映客的下滑幅度最大，月活跃用户从1686.28万降到1386.28万，径直减少300万月活跃用户。而根据猎豹智库4月发布的《2017一季度中国直播类App排行榜》显示，从周人均打开次数来看，映客已经从之前的第一名跌至第四，被垂直于游戏直播的斗鱼直播、虎牙直播反超。
面对这样的竞争环境，宣亚国际实际控制人为实现自己试图联合映客来缔造传播行业新模式的设想，对蜜莱坞估值在短期内由38亿元猛增到60亿元，不惜让上市公司背上沉重的债务负担，并且进行各种精心的设计，这对上市公司的投资者而言，究竟是祸是福呢？
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